Созыв заседания совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

соглашения от 11.03.2015 об определении порядка пользования имуществом в праве общей долевой собственности общества с обществом с ограниченной ответственностью «Центральный универмаг», с уведомлением арендаторов о перемене лиц в обязательстве; учтен факт нарушения ФИО2 требований Совета директоров общества «Центральный универмаг» о предоставлении запрашиваемой информации; продлен срок для размещения объявления с целью определения рыночной стоимости недвижимого имущества общества «Центральный универмаг». Требование о признании недействительными решений Совета директоров по указанным вопросам ФИО1 мотивировала нарушением порядка созыва и проведения заседания Совета директоров , а также тем, что названные вопросы не относятся к компетенции Совета директоров. Право на обращение в суд с настоящим иском обосновано наличием у истца статуса акционера общества «Центральный универмаг». Суды первой и апелляционной инстанций в результате исследования и оценки доказательств по делу, пришли к выводам о том, что при созыве и проведении заседания Совета директоров не было допущено нарушений требований, установленных статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных

норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исследовав фактические обстоятельства дела, проанализировав положения устава общества, предусматривающие полномочия совета директоров общества, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров , руководствуясь статьями 157.1, 166, 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суды исходили

по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание Устав Общества, Положение о Совете директоров, электронную переписку, письменное мнение члена Совета директоров ФИО10, суды отказали в удовлетворении требований ФИО1 установив соблюдение корпоративных процедур, в том числе надлежащее извещение созыва и проведения собрания, принимая во внимание отсутствие запрета на его проведение по адресу регистрации представительства Общества (г. Москва), сложившуюся практику проведения таких заседаний, а также проживание, регистрацию и нахождение большинства членов Совета директоров в городе Москве. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ:

Е.Е., изучив кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.12.2021 по делу № А70-3518/2021 Арбитражного суда Тюменской области по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании недействительными решений, принятых на заседаниях Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 05.02.2021 (об отказе во включении в повестку дня годового собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов и кандидатов, предложенных ФИО1) и 21.04.2021 (об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» с включением в повестку дня предложенных истцом вопросов и кандидатов); признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов, предложенных ФИО1; признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части невключения лиц, предложенных ФИО1, в список кандидатов для голосования по избранию Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» на годовом общем собрании акционеров; обязании ОАО «Запсибгазпром» в течение 75 дней со

запрошенные истцом документы представлены не были, какого-либо мотивированного отказа в выдаче документов истец не получал. Считает, что судом первой инстанции неправильно применена норма статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах», что привело к ошибочному выводу о том, что пункт 4.2.10 устава Общества не противоречит законодательству и не нарушает прав истца. По мнению заявителя, суд ошибочно применил положения подпункта 3 пункта 4.2.6, пункт 4.2.10 устава Общества, противоречащие закону и нарушающие право члена совета директоров на созыв заседания совета директоров по его требованию и рассмотрение предложенных им вопросов. Заявитель также считает, что суд ошибочно применил норму статьи 91 ФЗ «Об АО», которая не подлежала применению. Вывод об отсутствии у истца права на получение информации о деятельности Общества противоречит абзацу 2 пункту 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса российской Федерации. Считает ошибочным и не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда об отсутствии доказательств того, что запрашиваемые истцом документы и информация необходимы ему для принятия взвешенного решения

внесенные в устав изменения не ограничили права истца как акционера общества. Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что новая редакция устава исключила миноритарных акционеров, владеющих в совокупности более 20 % голосующих акций общества, из числа лиц, имеющих право на созыв заседания совета директоров . Указывает на нарушение обществом обязанности указать в уведомлении о созыве общего собрания акционеров информации о наличии у акционера права требовать выкупа акций и определить цену выкупа. Считает, что не имеет значения то обстоятельство, какое количество акционеров, имеющих право требования выкупа акций, обратились к обществу с соответствующим заявлением. Полагает ошибочным вывод суда о возможности у истца реализовать свое право на созыв заседания совета директоров через выборы в члены совета директоров. По мнению истца,

что судом не устанавливались конкретные обстоятельства, подлежащие установлению и входящие в предмет доказывания, с учетом обязательных разъяснений суда кассационной инстанции. Кроме того, подателем жалобы указывается на нарушение при избрании генерального директора общества, в частности, решение об избрании Генеральным директором ПМСП «Электрон» ФИО7, оформленного Протоколом №151 от 10.06.2019, является ничтожным, поскольку был нарушен порядок проведения заседания Совета директоров (заседание созвано не по месту нахождения общества, отсутствуют доказательства направления уведомления о проведении заседания совета директоров, созыв заседания совета директоров происходил в электронном порядке), при проведении собрания совета директоров 10.06.2019 отсутствовал кворум. Решение, принятое на заседании совета директоров 24.06.2019, является ничтожным, поскольку был нарушен порядок проведения заседания Совета директоров 24.06.2019; требование инициатора созыва ФИО5 не было внесено в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении, путем подачи в канцелярию общества; заседание Совета директоров созвано не по месту нахождения общества. Кроме того, при проведении заседания совета директоров

иных решений, отраженных в повестке дня. Довод о созыве заседания совета директоров неуполномоченным лицом также рассматривался судом первой инстанции и был обоснованно отклонен. Апелляционный суд, учитывая, что всем членам совета директоров было известно о дате и месте проведения заседания, о чем свидетельствует их присутствие на заседании и наличие письменного мнения ФИО7, а также то, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, согласен с судом первой инстанции в том, что созыв заседания совета директоров акционерного общества лицом, полномочия которого оспариваются в процессе корпоративного конфликта, к существенным нарушениям, влекущим признание недействительными принятых на таком заседании решений, не относится. При таких обстоятельствах, принятое Арбитражным судом Новосибирской области решение от 14.06.2011г. по делу № А45-5602/2011 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для

11.1 Устава ЗАО «ВКСМ» члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в количестве пяти человек. На годовом общем собрании акционеров ЗАО «ВКСМ», оформленном протоколом от 26.03.2021, принято решение об избрании в совет директоров следующих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 (в материалах дела имеется свидетельство об удостоверении решения органа управления общества от 26.03.2021). Согласно подпункту 27 пункта 11.3 Устава ЗАО «ВКСМ» образование исполнительного органа - генерального директора, относится к компетенции совета директоров общества. Созыв заседания совета директоров осуществляет председатель совета директоров (пункт 11.7 Устава). Порядок уведомления членов совета директоров о проведении заседания внутренними документами общества не регламентирован, что сторонами не оспаривалось. Кворум для проведения заседания совета директоров Уставом ЗАО «ВКСМ» не определен, тем самым кворум определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» и не должен составлять менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В пункте 11.10. Устава ЗАО «ВКСМ» определено, что решения совета

ч.4 ст.167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие данного ответчика. Ответчик ФИО3 в суд не явился, извещен, поручил защиту своих интересов представителю, который в судебном заседании иск не признал, возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях, согласно которым истицей избран неверный способ защиты права, поскольку суд устанавливает только те факты, которые не могут быть установлены в ином порядке, в то же время истица сама не лишена возможности инициировать созыв заседания Совета директоров , к чьей компетенции относится вопрос прекращения полномочий генерального директора, истицей заявлены требования, не относящиеся к защите ее прав (л.д.71-72). Проверив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика ФИО3, суд считает, что иск подлежит частичному удовлетворению. В ст. 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

или об отказе во включении кандидатов, предложенных ОАО «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта», в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров на годовом совещании собрании акционеров ОАО «Хабаровский судостроительный завод» по итогам 2014 года не принималось. Таким образом, ОАО «Хабаровский судостроительный завод», совет директоров которого имел обязанность рассмотреть предложение акционера и принять решение по нему не позднее 6 марта 2015 года, уклонился от ее исполнения, не представив уведомлений и иных материалов по созыву заседания совета директоров . Несовершение ОАО «Хабаровский судостроительный завод» необходимых действий в отношении предложения акционера о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров общества подтверждается собранными по делу доказательствами, оснований не доверять которым не имеется, а именно: протоколом об административном правонарушении, протоколами ознакомления с правами, определением о возбуждении дела об административном правонарушении, заявлением о привлечении к административной ответственности, справками из реестра владельцев именных ценных бумаг, справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица, предписаниями Банка России,