Справедливая стоимость ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

выше отчете, суд пришел к выводу о нарушении права истца на получение справедливой цены выкупаемых акций и признал обжалуемое ФИО1 решение недействительным. Отказывая в удовлетворении иска в части обязания ответчика выкупить ценные бумаги по рыночной цене, определенной истцом на основании представленного им отчета от 17.01.2018 № 678-17/К-1, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки и экспертизы» (далее – общество «Региональный центр оценки и экспертизы»), суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исходил из того, что акционером не оспорены в установленном порядке результаты оценки; общество «Фармация» исполнило в полном объеме обязательства по выкупу ценных бумаг в соответствии с определенной ценой, не оспоренной заинтересованными лицами. Кроме того, суд кассационной инстанции сослался на то, что ФИО1, не заявив ходатайство о назначении дополнительной или повторной экспертизы, не доказал заявленную им к взысканию рыночную стоимость ценных бумаг . Вместе с тем судами при разрешении спора не принято во внимание

привилегированной акции сама по себе не может служить оправданием для установления ее ликвидационной стоимости. Кроме того, стоимость привилегированных акций характеризуется номинальным, рыночным и балансовым значениями, которые могут существенно разниться друг от друга. В частности, номинальная стоимость привилегированных акций заявляется до начала эмиссии, рыночная стоимость привилегированных акций складывается на рынке в результате торгов, а балансовая стоимость привилегированных акций рассчитывается с учетом размера акционерного капитала и числа находящихся в обращении ценных бумаг. При определении справедливой ликвидационной стоимости ценной бумаги судам необходимо иметь в виду, что она не может быть произвольной и должна иметь экономическое обоснование, отвечающее интересам всех сторон правоотношений (владельцев обыкновенных и привилегированных акций). Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, а также с существенными нарушениями норм права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело

10 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, коллегия судей пришла к выводу, что в рассматриваемом случае ФИО1, являясь владельцем 47 260 привилегированных акций, имела безусловное право на участие в собрании, ее голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемому вопросу. Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Судебная коллегия, не обладающая полномочиями по оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, указала на необходимость определения судом справедливой ликвидационной стоимости ценной бумаги , имеющей экономическое обоснование, отвечающей интересам всех сторон правоотношений (владельцев обыкновенных и привилегированных акций). Несогласие заявителя с выводами Судебной коллегии основано на ином толковании норм действующего законодательства и не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права и не является основанием, предусмотренным статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора. Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил: отказать акционерному обществу «Ангиолайн» в

принимается на основании следующего. Заинтересованным лицом в ходе дистанционного надзора после завершения последней комплексной проверки ОАО КБ «Эллипс банк» выявило факты, свидетельствующие о нарушении банком требований пункта 1.2 приложения 10 к Положению Банка России от 16.07.2012 № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» (далее - Положение Банка России № 385-П) в части бухгалтерского учета паев ЗПИФ рентный «Агрокапитал». В соответствии с указанным пунктом текущей ( справедливой) стоимостью ценной бумаги признается сумма, за которую ее можно реализовать при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую сделку и независимыми (несвязанными) друг от друга сторонами. На основании подходов МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости», введенного в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина России от 18.07.2012 № 160-Н, зарегистрированным в Минюсте России 03.08.2012 № 25095, (далее - МСФО 13) рынок ценных бумаг может быть признан активным, только если продавцы и покупатели на нем независимы

590-П); - установлены признаки, свидетельствующие о возможном отсутствии у заемщика реальной деятельности либо осуществления ее в незначительных объемах, информация, необходимая для анализа финансового положения ряда заемщиков, отсутствует в течение периода, более двух кварталов (п.3.12 Положение №590-П). В структуре активов ПАО «О.К.Банк» значительную долю занимают чистые вложения в ценные бумаги и другие финансовые активы, имеющиеся в наличии для продажи (73,1%). По результатам анализа данной статьи баланса временной администрацией установлена неверная оценка определения текущей ( справедливой) стоимости ценных бумаг в связи с нарушением ПАО «О.К.Банк» требований Положения №611-П в части создания резервов на возможные потери, в том числе: - комплексный анализ производственной и финансово-хозяйственной деятельности ряда эмитентов юридических лиц свидетельствует о наличии в их деятельности негативных явлений (тенденций), в том числе отрицательная величина либо существенное сокращение чистых активов, убыточная деятельность, существенное падение объемов производства (п. 1.4, п. 1.5., 2.1.1. Положения № 611 -П). Для выявления имущества кредитной организации временной администрацией были направлены

у них таких ценных бумаг. В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы следует, что на лицо, направляющее публичную оферту, возлагается обязанность указать в данном документе справедливую выкупную цену и по такой цене выкупить ценные бумаги у принявших оферту миноритарных акционеров. При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 № 443/11, рыночная стоимость одной акции, приобретаемой на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, по смыслу пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должна определяться в составе 100-процентного пакета. Согласно статье 84.3 Закона об акционерных обществах после получения публичным обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества обязан принять рекомендации в отношении

справедливой компенсации стоимости данных акций, отказал в требованиях о возврате ответчику доли в обществе «Трансстрой К», хотя сделка по неденежной форме оплаты не оценена как недействительная, при том, что признание за истцами права на акции дополнительного выпуска без встречного предоставления нарушает запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, отказав в признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 12.11.2020, суды фактически констатировали их законность, из чего следует, что все последующие действия и решения, принятые в процедуре дополнительной эмиссии, которые не оспорены, правомерны, сделки купли-продажи акций между эмитентом и ответчиком, а также сделка по передаче обществу «Уралтрансстрой» доли в обществе «Трансстрой К» являются реализацией таких законных решений, но выводы судов о неправомерности приобретения ответчиком акций дополнительного выпуска противоречат выводам о законности процедуры дополнительной эмиссии, а решение о перераспределении акций дополнительного выпуска между истцами принято в нарушение утвержденного порядка размещения ценных бумаг

публичного общества, по требованию их владельцев. В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы следует, что на лицо, направляющее публичную оферту, возлагается обязанность указать в данном документе справедливую выкупную цену и по такой цене выкупить ценные бумаги у принявших оферту миноритарных акционеров. При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 №443/11, рыночная стоимость одной акции, приобретаемой на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, по смыслу пункта 4 статьи 84.2 Закона №208-ФЗ должна определяться в составе 100-процентного пакета. Несоответствие цены, указанной в обязательном предложении, критерию справедливости (занижение цены) позволяет продавшему ценные бумаги миноритарному акционеру воспользоваться механизмом, закрепленным в пункте 6 статьи 84.3 Закона №208-ФЗ, и предъявить к

нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права: Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>. Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D. Количество акций: 22 907 249 штук. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп. Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора: Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 22 907 249 рублей. Вид ценной бумаги : акция. Тип ценной бумаги: привилегированная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>. Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D. Количество акций: 8 566 284 штуки. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп. Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора: Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 8 566 284 рубля.

фондовых бирж по справедливым ценам. Более того, ДД.ММ.ГГГГ Национальный расчетный депозитарий, который обеспечивает хранение большинства иностранных ценных бумаг в депозитарии, Евроклир попал под блокирующие европейские санкции и лишен возможности осуществлять какие-либо операции с Иностранными ценными бумагами. Оценка стоимости активов паевых инвестиционных фондов осуществлялась с использованием информации о биржевой стоимости иностранных ценных бумаг, предоставляемой иностранными информационными провайдерами - компаниями Блумберг и Ройтерс. Указанные компании прекратили обслуживание российских клиентов, лишив российских инвесторов возможности справедливо оценить стоимость принадлежащих им ценных бумаг . Суд первой инстанции воспроизвел данные доводы ответчика, но соответствующих доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, в материалы дела не представлено, кроме сведений в отношении НРД. Также ответчик сослался на то, что в связи с невозможностью осуществления сделок с иностранными ценными бумагами и невозможностью осуществления их справедливой оценки, с целью недопущения нарушений прав владельцев инвестиционных паев в соответствии с требованиями Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» и Постановления ФКЦБ РФ