Сроки проведения годового собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений в собственность «Сибстайл-ВС». Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано полностью. Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды исходили из того, что сделки являются оспоримыми и истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками в суде первой инстанции. При этом суды сослались на то, что о совершении оспариваемых сделок истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников , состоявшегося 06.07.2015, однако в суд с настоящим иском ФИО1 обратился с пропуском годичного срока только 28.02.2017. Также суды сослались на то, что сделки одобрены в установленном законом порядке решениями участников общества «Сибстайл-ВС» от 12.12.2014. ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил отменить

судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника. Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

положениям Федерального закона от 08.02.1009 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 статьи 34 ФЗ №14 годовое общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, крайним сроком для проведения годового собрания законом установлен четвертый месяц года –апрель, а не третий, как указал кассационной инстанции. То есть, по итогам 2012 года собрание должно было быть проведено не позднее 30.04.2013.Таким образом, началом течения срока исковой давности можно определить 30.04.2013г. Указывая на возможность инициации общего собрания любым из участников общества, суды не учли, что это является правом, а не обязанностью участника. В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального Закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомит об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу,

собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Как выше установлено судом, оспариваемая сделка одобрена участниками ООО «РИТКОМ» 27.07.2017. Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, указанной в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что будучи участником Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, участник ООО «РИТКОМ» должен был узнать о нарушении своих прав не позднее апреля 2018 года (предельные сроки проведения годового собрания участников Общества). Также истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор Общества намеренно скрывал от участников Общества информацию о заключении оспариваемой сделки (ст. 65 АПК РФ). ФИО1 является единственным участником Общества с августа 2020 года. При этом изменение состава органов юридического лица влечет за собой универсальное правопреемство, что по смыслу статьи 201 ГК РФ не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (п. 6 Постановление Пленума Верховного Суда Российской

предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Оспариваемая сделка была одобрена участниками ООО «РИТКОМ» 27 июля 2017 года, следовательно, истец узнал (должен был узнать) о совершении сделки не позднее июля 2017 года (в любом случае не позднее апреля 2018 года (предельные сроки проведения годового собрания участников общества)). Обратившись в суд только 17.07.2020, истец пропустил срок давности на обжалование данной сделки. Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца, истечение срока исковой давности по заявленным истцом требованиям, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом основания для удовлетворения требований настоящего иска. Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением

12.10.2016, в течении 2017 года к договору было подписано несколько дополнительных соглашений, при этом, исходя из объема участия в уставном капитале Должника (до 15.06.2018 Хмуро В.В. принадлежало 99 % уставного капитала Должника, а с 15.06.2018 он является 100 %-м участником общества), при добросовестном и разумном поведении Хмуро В.В. не мог не знать о совершенной сделке. В любом случае Хмуро В.В. должен был узнать о ее заключении не позднее апреля 2017 года (предельные сроки проведения годового собрания участников общества). Кроме того, с 09.07.2018 Хмуро В.В. также является и генеральным директором Должника, следовательно, ему в любом случае должно было быть известно о наличии заключенного Договора поручительства из требования о погашении задолженности и заявления о признании общества банкротом, полученных Должником 03.02.2020 и 16.06.2020 соответственно. Между тем, предположения о подложности Договора поручительства и довод об отсутствии корпоративного одобрения на его совершение были заявлены Должником в лице генерального директора Хмуро В.В. только в рамках

одними и теми же лицами и в течении непродолжительного периода времени. Согласно балансовой стоимости основных средств часть залогового имущества (мазутное хозяйство) амортизировано за один год, предшествующий заключению залоговых сделок, с 459 999,80 рублей до 20 копеек. В судебном заседании ФИО1 пояснил, что не знал, что часть стоимости залогов имущества за год снижена Обществом почти на полмиллиона рублей, поскольку никогда не запрашивал финансовые документы Общества и никогда не знакомился с ними. Однако, учитывая сроки проведения годового собрания участников общества, определенные законом (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, бездействие директора общества по информированию участника общества о финансовом состоянии общества, в том числе в отношении указанных сделок, свидетельствует о том, что срок давности истцом не пропущен. Вместе с тем, в соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и

с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена 15.03.2012, учитывая, что ФИО1, являясь единственным участником общества, действуя добросовестно, мог и должен был интересоваться деятельностью общества, его финансовыми документами, и имел возможность узнать о заключении договора залога не позднее 30.04.2013 (с учетом положений ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава общества о сроках проведения годового собрания участников общества), установив, что настоящее исковое заявление поступило в суд первой инстанции 27.12.2016, при том, что одним из ответчиков по данному спору в установленном порядке в суде первой инстанции заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности по настоящему иску, суды обоснованно установили, что годичный срок исковой давности по иску о признании спорного договора недействительным как крупной сделки пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании такой сделки недействительной. Кроме того,

общества адресованному генеральному директору, затрагивающие важный вопрос для деятельности общества, проведение годового собрания участников общества, требовали от истца соблюдения требований действующего законодательства относительно данного вопроса как генерального директора ООО «АКО» и быть готовым в случае таких нарушений к беспокойству учредителей, в том числе их суждениям с негативной оценкой его деятельности как руководителя общества и к которым ФИО1 ФИО47, как генеральный директор общества, должен изначально относиться более терпимо и неконфронтационно, поскольку факт нарушения сроков проведения годового собрания участников ООО «АКО» в 2015 году нашел подтверждение в ходе судебного заседания. Оценивая представленное стороной истца в подтверждение своих доводов, заключение специалиста по результатам лингвистического исследования от ДД.ММ.ГГГГ № ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербург», по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что данное заключение не может быть признано допустимым доказательством по делу, поскольку составлено специалистом ФИО10, компетенцию которого подтверждает диплом доктора филологических наук ДК №, аттестатом профессора серии ПР

который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Вместе с тем, как следует из ст. 39 Федерального закона № от <Дата>, на которую сослался суд в обоснование своих выводов, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, без применения положений статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного Федерального закона, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового собрания участников общества. Следовательно, законодатель не предусмотрел исключения из общего правила при применении ст. 45 Федерального Закона № от <Дата> относительно необходимости принятия письменного решения единственного участника общества по вопросу заключения сделок, одобрение которых необходимо общим собранием Общества. Доказательства соблюдения требований ст.39 Федерального Закона № от <Дата> при заключении договоров займа на сумму <данные изъяты> рублей в материалах дела отсутствуют. Кроме того, при оценке законности принятого судебного акта, судебная коллегия учитывает следующие обстоятельства. В