Стандарты эмиссии эмиссионных ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (статья 1). Названные федеральные законы устанавливают основополагающие принципы размещения эмиссионных ценных бумаг, а стандарты эмиссии, принятые в соответствии с этими законами, непосредственно регулируют процедуру эмиссии ценных бумаг. Согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске). Федеральный закон "Об акционерных обществах" в пункте 3 статьи 39 предусматривает, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых

итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг (пункт 10 статьи 4). Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Согласно пункту 2 статьи 42 поименованного федерального закона Банк России утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, устанавливает порядок регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг , проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также порядок допуска ценных бумаг иностранных эмитентов к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации и порядок регистрации проспектов ценных бумаг иностранных эмитентов. Положение зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 21 апреля 2020 г., регистрационный номер 58158, размещено на официальном сайте Банка России в сети "Интернет" (www.cbr.ru) 30 апреля 2020 г., опубликовано в

выпуске ценных бумаг общества, в связи с чем признал оспариваемый заявителями ненормативный акт отвечающим требованиям законодательства. При этом суды исходили из того, что в случае регистрации требуемых заявителями изменений оказываются нарушенными права акционеров, принимавших участие в принятии решения об увеличении уставного капитала и имевших по состоянию на 04.07.2013 право на приобретение акций дополнительного выпуска, которые утратили статус акционеров на 09.05.2015. Вместе с тем, в пункте 10.4 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее – Положение о стандартах эмиссии) установлен запрет на внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в том числе, при изменении иных условий и (или) порядка размещения ценных бумаг в случае, если внесение таких изменений нарушает права инвесторов и (или) владельцев ценных

оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество обратилось в Банк для регистрации дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций заявителя. В государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг было отказано в связи с нарушением пунктов 5.2, 5.5 Положения Банка от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение № 428-П). Уведомлением от 22.11.2017 № Т1-54-4-12/115357 Банк известил заявителя о принятом решении об отказе в регистрации. Считая указанный отказ незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об

кассационной жалобы не установлено. По результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств в порядке статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь статьями 10, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 39, 40, 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», пунктом 20.8 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции пришел

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь, в том числе, положениями КоАП РФ, Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии в действиях общества элементов состава вмененного административного правонарушения и отсутствии нарушений при производстве по административному делу. Суд округа признал данные выводы соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права. Учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике

в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (эмитента) (далее – Отчет) в связи с нарушением последним требований Федерального закона от 02.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н, действовавших в период размещения ценных бумаг по 15.10.2014 (далее – Стандарты эмиссии), с 16.10.2014 – Положением о стандартах эмиссии эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее - Положение о стандартах эмиссии), содержащих аналогичные требования, что выразилось в следующем: 1. В нарушение требований пункта 1 статьи 24 Федерального закона от 02.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пункта 2.7.2 Стандартов эмиссии эмитентом нарушены условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их

бумаг», утвержденного Банком России от 11.08.2014 № 428-П. В главе 8 Положения о стандартах эмиссии указан порядок предоставления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов в соответствии с настоящим Положением (пункт 12 Положения о стандартах эмиссии). Основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является: 1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); 2) обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах

дата составления списка лиц, имеющих право на приобретение акций дополнительного выпуска – 09.07.2013, то есть дата принятия внеочередным общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Указанное Решение соответствует пунктам 6.2.8, 6.1.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, а также пункту 3 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах». Измеренные регулятором Стандарты эмиссии – Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденное Банком России от 11.08.2014 № 428-П, также не были нарушены эмитентом при размещении акций дополнительного выпуска. Из материалов дела следует, что истец приобрел 1 000 штук обыкновенных именных акций общества рег. № 1-01-07153-К номинальной стоимостью 100 руб. 18.09.2013. Таким образом, по состоянию на 09.07.2013 истец не владел акциями

Как установлено судом первой инстанции и следует из содержания оспариваемого приказа, Управление пришло к выводу о том, что решением о размещении ценных бумаг предусмотрено размещение акций дополнительного выпуска сразу после подписания акта приема-передачи имущества, то есть до момента полной оплаты акций (момент государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество), что является нарушением пункта 8 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 1 пункта 6.4.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг. Пунктом 8 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что эмиссионные ценные бумаги , размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты. В силу абзаца 1 пункта 6.4.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг при размещении ценных бумаг акционерных обществ путем подписки зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения осуществляются только после полной оплаты соответствующих

учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. Согласно ст. 20 данного Закона и п. 2.4.1 Приказа ФСФР РФ от 25.01.2007 года № 07-4/пз-н (ред. от 20.07.2010 года) «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган). В соответствии со ст. 42 п. 10 Закона, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг: осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом

государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, в соответствии с Приказом ФСФР РФ "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" от ДД.ММ.ГГГГ N 07-4/пз-н, является Федеральная служба по финансовым рынкам. Подпунктом 2 части 1 статьи 42 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №- ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов ценных бумаг эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, осуществляющих эмиссию ценных бумаг на территории Российской Федерации, и порядок государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Согласно п. 3.2.2. Приказа ФСФР РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте РФ ДД.ММ.ГГГГ N 9121) документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества