Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

исполнительного производства было установлено, что ОАО «ОКБ Сухого» реорганизовано в форме присоединения к ОАО «Компания «Сухой» (01.01.2013 в Единый государственный реестр были внесены записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - ОАО «ОКБ «Сухого» в связи с присоединением к ОАО «Компания «Сухой» и о реорганизации ОАО «Компания «Сухой»). По результатам реорганизации ОАО «ОКБ Сухого» акции данного эмитента были конвертированы в акции ОАО «Компания «Сухой» в соответствии с пунктами 8.5.1, 8.5.2, 8.5.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (редакция от 20.07.2010). Исследовав и оценив представленные доказательства, применив положения части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что принадлежащие ЗАО «Суприм» акции ОАО «ОКБ Сухого» в количестве 13 097 штук были конвертированы в 311 182 штук акций ОАО «Компания «Сухой», номер государственной регистрации 1-01-50050-A-008D, номинальной стоимостью 1 000 руб., суды пришли к выводу о том, что исполнение постановления

привлечении к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 КоАП РФ, в виде взыскания 500 000 руб. штрафа. Отказывая обществу в удовлетворении заявления, суд первой инстанции на основании оценки имеющихся в деле доказательств сделал вывод о доказанности административным органом наличия в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.17 КоАП РФ, выразившееся в нарушение порядка эмиссии ценных бумаг, установленного Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, ввиду несоответствия эмиссии ценных бумаг условиям, установленным зарегистрированным Решением о выпуске (дополнительном выпуске) № 1-01-05736-P-004D. Сроки и процедура привлечения к ответственности судами проверены; нарушения административного органа, которые могли бы повлечь невозможность привлечения общества к административной ответственности, не установлены. Кроме того, суд счел, что оснований для признания правонарушения малозначительным и применения статьи 2.9 КоАП РФ не имеется. Возражения заявителя

органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону и иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования. В рассматриваемом деле, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что выпуск ценных бумаг общества «Профиль Защиты» произведен с нарушением пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н. При этом суды учли положения статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Арбитражный суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки этих выводов судов не имеется. Доводы общества «Профиль Защиты» были предметом проверки арбитражного суда округа и получили с его стороны надлежащую оценку. Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального

оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь, в том числе, положениями КоАП РФ, Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг », суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии в действиях общества элементов состава вмененного административного правонарушения и отсутствии нарушений при производстве по административному делу. Суд округа признал данные выводы соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права. Учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении

получение номинальной стоимости облигаций при их погашении. Императивными положениями статей 40, 42 Закона № 39-ФЗ в отношении определения стандартов эмиссии ценных бумаг, к которым относятся, в том числе, облигации, установления порядка проведения операций с ценными бумагами, предусмотрено применение государственного регулирования, функции по осуществлению которого предоставлены федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В рамках осуществления этих функций, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 25.01.2007 № 04-4/пэ-н утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , требования и положения которых обязательны для субъектов правоотношений из договора облигационного займа, в том числе по смыслу положений статьи 816 ГК РФ, устанавливающих приоритет законодательного регулирования правоотношений между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем. Положения Стандартов эмиссии являются императивными, так как не предусматривают возможности установления иного сторонами договора облигационного займа, условия облигационного займа, права и обязанности сторон облигационного займа, согласно статьям 309, 422 ГК РФ, должны определяться в соответствии

редакции от 29.12.2012, действовавшей на момент принятия решения об увеличении уставного капитала, государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом. Таким органом согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 29.08.2011 № 717 «О некоторых вопросах государственного регулирования в сфере финансового рынка Российской Федерации» являлась Федеральная служба по финансовым рынкам. Федеральной службой по финансовым рынкам утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н). Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг предусмотрены были порядок и сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, порядок государственной регистрации выпуска ценных бумаг, порядок размещения ценных бумаг и государственной регистрации их выпуска. Так глава 5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг регламентировала особенности государственной регистрации выпуска акций, размещенных путем конвертации размещаемых путем конвертации в акции

бумаг, утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В силу п. 1 ст. 25 Федерального закона № 39-ФЗ эмитент не позднее 30 дней после завершения размещения акций обязан представить отчет об итогах выпуска акций в регистрирующий орган. Основным документом, регулирующим процедуру эмиссии ценных бумаг, являются Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н (далее - Стандарты эмиссии). Согласно ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, а также Положением Банка России от 11.08.2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» процедура включает следующие этапы: принятие

обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение. Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о наличии вины общества в совершении вменяемого ему административного правонарушения; полагает, что административным органом неправомерно не был продлен срок для выполнения предписания Банка России от 27.09.2013; судами необоснованно не применены положения статьи 2.9 КоАП РФ о малозначительности допущенного административного правонарушения. Кроме того, общество указывает, что на момент привлечения его к административной ответственности утратили силу Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденные приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии ценных бумаг), за несоблюдение которых ему было выдано предписание. В отзыве на кассационную жалобу Банк России просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству. Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты

выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг. Императивными положениями статей 40, 42 Закона № 39-ФЗ в отношении определения стандартов эмиссии ценных бумаг, к которым относятся, в том числе, облигации, установления порядка проведения операций с ценными бумагами, предусмотрено применение государственного регулирования, функции по осуществлению которого предоставлены федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В рамках осуществления этих функций, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 25.01.2007 № 04-4/пэ-н утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , требования и положения которых обязательны для субъектов правоотношений из договора облигационного займа, в том числе по смыслу положений статьи 816 ГК РФ, устанавливающих приоритет законодательного регулирования правоотношений между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем. Положения Стандартов эмиссии являются императивными, так как не предусматривают возможности установления иного сторонами договора облигационного займа, условия облигационного займа, права и обязанности сторон облигационного займа, согласно статьям 309, 422 ГК РФ, должны определяться в соответствии

РФ в редакции 2003 года, а санкция в редакции ФЗ от 28.06.2013 № 134-ФЗ, устанавливающего категорию преступления как преступление средней тяжести. В связи с чем, защитник полагает истекшими сроки давности привлечения к уголовной ответственности, установленные ст.78 УК РФ. Судом постановлено указанное выше решение. В апелляционной жалобе адвокат Шлюнько В.Г. ставит вопрос об отмене судебного решения, полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В обоснование, ссылаясь на Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.06.2003, Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и постановление Пленума ВС РФ от 18.11.2004 № 23, полагает, что судом остались не проверенными доводы о моменте легализации имущества, приобретенного лицом в результате совершения им преступления, что, по мнению защитника, является 13 октября 2005 года. В связи с чем, просит об отмене судебного решения и направлении дела на новое судебное рассмотрение. В

предъявлении требования о расторжении договора в случаях, когда эмитент не исполняет своих обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций, нет. Гражданский Кодекс РФ не предусматривает в данном случае обязательного соблюдения условия о расторжении договора. Возражая против исковых требований заявленных истцом по отношению к поручителям, представитель ответчика утверждал, что договор поручительства между истцом и поручителями по выпуску облигаций в соответствии с п. 1 ст. 367 ГК РФ следует считать прекратившим свое действие. Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , утвержденные приказом ФСФР России от ДД.ММ.ГГГГ № 07-4/пз-н (Стандарты эмиссии) допускают изменение процента (купона) по облигациям. В Решении о выпуске ценных бумаг эмитентом (пункт 9.3.1.) установлен порядок определения процентных ставок по купонам, в котором размер купонного (процентного) дохода в числовом выражении не указан. Согласно решению о выпуске ценных бумаг эмитентом, расчет суммы выплат по каждому из купонов на одну облигацию производится по установленной формуле с переменными, значения которых не

разделен на определенное число акций. Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, регулируются Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно ст. 19 которого установлены этапы процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, в том числе, при учреждении акционерного общества, одним из которых является государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 25.01.2007 года № 07-4/пз-н были утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг , действовавшие на момент регистрации АО, которыми устанавливалось, что документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) АО, должны быть предоставлены в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. При этом п. 3.2.1 Стандартов указывал, что государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Следовательно, АО обязано было в срок до 17.08.2007 года осуществить все вышеозначенные действия, поскольку