Требование о проведении общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527; от 06.03.2018 № 2182375360220; от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019 № 2192375921660. Полагая, что собрания акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 проведены в отсутствие ФИО1, которая не уведомлена о дате и времени проведения оспариваемых собраний, чем нарушены ее права как акционера, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что основания для признания оспариваемых решений недействительными отсутствуют, нарушений правил созыва и проведения оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров общества ответчиком не допущено, ФИО1 надлежащим образом уведомлена о проведении собраний 22.09.2017 и 24.08.2018, об их итогах. Суд также заключил, что экономическая обоснованность дополнительной эмиссии подтверждена экспертным заключением от 23.04.2021 № 12542-Э, необходимость привлечения значительного объема денежных средств вызвана кризисным финансовым положением юридического лица по состоянию на 2017 год и не была направлена на причинение какого-либо ущерба ФИО1 Кроме того, пропущен

заявителей, при организации названного собрания допущены следующие нарушения требований законодательства: повестка дня общего собрания изменена, в повестку дня собрания включен вопрос о распоряжении земельными паями, что в компетенцию общего собрания не входит. Кроме того, информация о количестве голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества, отсутствует. Данный протокол подписан только председательствующим общего собрания акционеров, ФИО7 29.12.2004 состоялось собрание общего трудового коллектива Общества. По результатам проведения собрания трудового коллектива приняты следующие решения: одобрить и поддержать решение генерального директора Общества об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании хозяйства банкротом; для принятия участия и представления интересов трудового коллектива предложить в качестве представителя коллектива ФИО10 Заявители указывают, что собрание трудового коллектива также проведено с многочисленными нарушениями действующего законодательства и устава Общества. Так, не проводилось заседание совета директоров (наблюдательного совета) о подготовке к проведению 29.12.2004 общего собрания трудового коллектива, не велся реестр акционеров имеющих право голосовать на общем собрании трудового коллектива,

нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Согласно статье 65 Закона № 208-ФЗ к исключительной компетенции совета директоров общества относится вопрос об утверждении повестки дня общего собрания акционеров. В силу статьи 79 Закона № 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров. Сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (статья 83 Закона № 208-ФЗ). Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 Закона № 208-ФЗ. С учетом изложенного суды пришли к выводу, что включение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решением совета директоров соответствовало действующему законодательству. Согласно пункту 7 статьи 49 Закон № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований

в подпункте 15 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества, а именно принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона. Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется

2020г. со следующей повесткой: - утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; - распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года; - образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; - внесение изменений и дополнений в устав обществах. На момент направления требования истец являлся владельцем 50 процентов голосующих акций общества. Требование о проведении общего собрания акционеров было направлено заказными письмами, с уведомлением о вручении на домашний адрес директора и владельца 50 процентами голосующих акций общества – ФИО2, а также в адрес местонахождения общества "Гранд Оценка" (<...>), что подтверждается почтовыми квитанциями от 03.09.2021. Данные письма были доставлены адресатам 05.09.2021, но не были ими получены. По этой причине 09.10.2021 письма вернулись, в связи с тем, что срок хранения истек. Данные обстоятельства подтверждаются уведомлениями, на которых стоит отметка почтовых отделений получателей

злоупотребление истцом своими правами. Направляя требование о проведении внеочередного общего собрания, истец как акционер Общества реализует свои права, предоставленные ему Законом об акционерных обществах. Согласно пункту 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах. В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах требование о проведении общего собрания акционеров общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 закона. Пунктом 7 Закона об акционерных обществах предусмотрена процедура последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, что относится к договору аренды от 01.09.2017, заключенному между Обществом и АО «Доронинское», поскольку доказательств одобрения этого договора суду не представлено. С учетом положений пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, а также

последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона об акционерных обществах (подп. 15 п. 1 ст. 48 закона об акционерных обществах). Так, в соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию акционера, обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 Закона об акционерных обществах. В свою очередь, статья 55 Закона об акционерных обществах регламентирует, что созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров по требованию акционеров. При этом, решение по вопросу, указанному в подп. 15 ст. 48 Закона об акционерных обществах, принимается общим собранием акционеров только

акционерных обществах» Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется

ст.84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; - акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п.1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; - ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Таким образом, право заявлять требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров возникает у акционера только в том, случае, если акционер (акционеры) являются владельцами определенного количества голосующих акций общества. Согласно протокола годового общего собрания акционеров Общества от 23.06.2016 г. № 22, в состав членов совета директоров Общества избраны: ФИО1, Окружная Т.И., ФИО6, Окружной А.В. и ФИО7 Во исполнение п.6 ст.55 Закона об акционерных обществах 27.12.2016 г. членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества рассмотрено настоящее требование ФИО3 и в соответствии с протоколом № от

года № 205-ФЗ) установлена специальная подведомственность корпоративных споров арбитражным судам независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, споры о созыве общего собрания участников юридического лица. Заявленные ФИО1 требования не связаны с трудовыми правоотношениями, а требования о проведении общего собрания акционеров , назначении исполнительного органа юридического лица и производное требование о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц подведомственны арбитражному суду. Согласно