Требования к членам совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание Устав Общества, Положение о Совете директоров, электронную переписку, письменное мнение члена Совета директоров ФИО10, суды отказали в удовлетворении требований ФИО1 установив соблюдение корпоративных процедур, в том числе надлежащее извещение созыва и проведения собрания, принимая во внимание отсутствие запрета на его проведение по адресу регистрации представительства Общества (г. Москва), сложившуюся практику проведения таких заседаний, а также проживание, регистрацию и нахождение большинства членов Совета директоров в городе Москве. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного

пункте 2 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку при наличии сговора единоличного исполнительного органа общества, совершившего сделку, с другой стороной и при отсутствии иного единоличного органа общества, срок исковой давности для участника общества или для члена совета директоров, предъявившего требование, исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров , предъявивший такое требование. Суды согласились с позицией истца о том, что в данном случае срок исковой давности по требованиям ООО «Истринские дали» должен исчисляться с момента назначения нового единоличного органа общества (с 11.09.2019 генеральным директором общества избран ФИО3). Отказывая в удовлетворении встречного требования, суды, руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса, констатировали, что ФИО1 не мог не знать о членстве в совете директоров общества, поскольку

и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований ФИО1 указал, что является членом совета директоров Общества. Истцом 16.12.2019 ревизору Общества направлено требование о предоставлении заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и прилагаемые к нему документы, за период с 2013 года по 3 квартал 2019 года. Кроме того, 16.12.2019 истцом направлены требования о предоставлении информации и документов начальнику отдела кадров Общества ФИО2, главному бухгалтеру ФИО3 Поскольку документы Обществом предоставлены не были, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ

к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Следовательно, в данном случае подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ. Срок давности в данном случае следует исчислять с 22.01.2010, когда в отношении должника была введена процедура конкурсного производства, и у конкурсных кредиторов появилось право обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Обоснования иного исчисления срока исковой давности заявитель не представил. При этом, моментом предъявления требования к членам совета директоров следует считать момент заявления ОАО АКБ «Связь-Банк» требования к определенным лицам, поскольку указание в заявлении на привлечение к ответственности членов совета директоров без ссылки на то, к кому именно заявлены требования, не может быть квалифицировано как надлежащее обращение за защитой нарушенного права, так как при таких обстоятельствах не определен субъект спорного правоотношения. Между тем, требования к ФИО5, ФИО6, ФИО16, ФИО4, ФИО3, ФИО19 заявлены лишь 23.09.2014, то есть за пределами трехгодичного срока исковой

статьей 64 пункт 1 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закона) совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества и в соответствии с Уставом общества является органом управления общества. В соответствии со статьей 66 Закона членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества. В Федеральном законе "Об акционерных обществах", а также в Уставе общества отсутствуют какие-либо положения, предусматривающие дополнительные требования к членам совета директоров . Введение дополнительных требований к членам совета директоров в части конкретного образования, стажа, наличия гражданства Российской Федерации и проживания на территории Российской Федерации, наличию судимости может ограничить права любого из акционеров общества в выдвижении кандидатур в члены совета директоров. Пункт 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов -

с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение НИИРК» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными отдельных положений устава общества, установил следующее. Общество с ограниченной ответственностью «ДОН» (далее по тексту – истец, ООО «Дон») обратилось в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Смоленский завод радиодеталей» (далее по тексту – ответчик, ОАО «Смоленский завод радиодеталей», общество) о признании недействительным пункта 15.5 устава открытого акционерного общества «Смоленский завод радиодеталей» в части установления обязательного требования к членам совета директоров общества иметь допуск к сведениям, составляющим государственную тайну, по форме № 2. В процессе производства по делу в качестве соистцов по их ходатайствам привлечены ФИО1 и ФИО2 (далее по тексту – истцы, ФИО1, ФИО2). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение НИИРК» (далее по тексту – третьи лица, ФИО3, ООО «НПО НИИРК»). Решением Арбитражного

лица. Возможность привлечения контролирующих должника лиц к ответственности по долгам юридического лица предусмотрена статьей 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на дату возникновения спорных правоотношений), а также статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающими специальный субъектный состав лиц, которые могут привлечь контролирующих должника лиц к ответственности по долгам юридического лица. В силу закона данные требования к членам совета директоров вправе предъявить само общество, акционеры либо арбитражный управляющий по собственной инициативе или по решению собрания кредиторов, конкурсный кредитор, но не контрагент (ПАО Сбербанк) по обязательствам юридического лица – НАО «Юлмарт» вне рамок дела о банкротстве, поскольку НАО «Юлмарт» является имущественно обособленным, самостоятельным юридическим лицом. Действующее законодательство не наделяет контрагентов юридических лиц правом обращения в суд с требованием о взыскании убытков, поскольку они защищены правами, вытекающими из договорных отношений. Между тем, ответчики не

кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Следовательно, Законом предусмотрена возможность указания в уставе или внутренних документах общества дополнительных сведении о кандидате в члены совета директоров (наблюдательного совета), но не дополнительных, не предусмотренных Законом, требований к членам совета директоров (наблюдательного совета) общества. Незаконный отказ совета директоров (наблюдательного совета) от внесения в повестку дня общего собрания акционеров предложения акционера, владеющего более 2 процентами голосующих акций общества, о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, нарушает право акционера, установленное пунктом 2 статьи 53 Закона на внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров, содержащего вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Таким образом, вышеуказанным законом предусмотрена возможность указания в уставе или внутренних документах общества дополнительных сведений о кандидате в члены совета директоров, но не дополнительных не предусмотренных Законом требований к членам совета директоров общества. Незаконный отказ совета директоров ОАО «» во внесении в повестку дня общего собрания акционеров предложения акционера, владеющего более 2 процентами голосующих акций общества, о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, нарушил право указанного акционера, установленное пунктом 2 статьи 53 Закона № 208-ФЗ на внесение предложения в повестку дня общего собрания акционеров, содержащего вопрос об избрании членов совета директоров, предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров общества. Таким образом, совет директоров ОАО

коллегиального исполнительного органа на основании пунктов 1.15, 1.16 Приложения 7 к Положению Банка России от 27 декабря 2017 года № 625-П «О порядке согласования Банком России назначения (избрания) кандидатов на должности в финансовой организации, уведомления Банка России об избрании (прекращении полномочий), назначении (освобождении от должности) лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц в финансовых организациях, оценки соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации лиц, входящих в состав органов управления, иных должностных лиц и учредителей (акционеров, участников) финансовых организаций, направления членом совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации информации в Банк России о голосовании (о непринятии участия в голосовании) против решения совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, направления запроса о предоставлении Банком России информации и направления Банком России ответа о наличии (отсутствии) сведений в базах данных, предусмотренных статьями 75 и 76.7 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»,