Универсальное правопреемство при выделении - гражданское законодательство и судебные прецеденты

(далее – ФАС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Орион», ООО «Экофим», ООО «Хабрыба», вв котором просила: - о признании недействительной реорганизации ООО «Орион» в форме выделения из него ООО «Эко» в части перехода в порядке универсального правопреемства права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов от ООО «Орион» к ООО «Эко»; - признании недействительной реорганизации ООО «Орион» в форме выделения из него ООО «Хабрыба» в части перехода в порядке универсального правопреемства права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов от ООО «Орион» к ООО «Хабрыба»; - признании недействительной реорганизации ООО «Эко» в форме присоединения к ООО «Экофим» в части перехода в порядке универсального правопреемства права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов от ООО «Эко» к ООО «Экофим». К участию в деле в качестве третьих

2021 года Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2021 по делу № А50-26630/2017 Арбитражного суда Пермского края, установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КМК-Проминвест» (далее – должник) его конкурсный управляющий и Федеральная налоговая служба обратились в Арбитражный суд Пермского края с заявлениями о признании недействительной сделки по передаче имущества должника в порядке универсального правопреемства в собственность созданных в результате реорганизации должника в форме выделения двух юридических лиц: обществ «Концепт-М» и «МеталлСнаб» на основании решения единственного участника должника, утвержденного протоколом общего собрания участников должника от 05.08.2015 № 3, и применении последствий недействительности сделки. Определением суда первой инстанции от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.03.2021, в удовлетворении заявления отказано. Суд округа постановлением от 18.06.2021 отменил указанные судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной

в обособленном споре в качестве соответчика привлечено общество «Группа предприятий КМК». Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительной упомянутой сделки и применении последствий ее недействительности, а также о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (с учетом заявленных уточнений). Указанные заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения. Определением суда первой инстанции от 28.11.2022 признана недействительной сделка по передаче имущества должника в порядке универсального правопреемства в собственность созданных в результате реорганизации должника в форме выделения двух юридических лиц: обществ «Концепт-М» и «МеталлСнаб» на основании решения единственного участника должника, утвержденного протоколом общего собрания участников должника от 05.08.2015 № 3, применены последствия недействительности сделки в виде обязания обществ «Концепт-М» и «МеталлСнаб» возвратить полученное по уточняющему передаточному акту от 14.01.2016 имущество в конкурсную массу; признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2, Рубана А.В., общества «Группа предприятий КМК» и ФИО1 к субсидиарной ответственности, производство по заявлениям в части

возникающих при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», разъясняющего, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость, и пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №54»О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога, разъясняющего, что при универсальном правопреемстве(за исключением реорганизации в форме выделения ) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 НК РФ, переходят в собственность непосредственно в силу закона, а правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права. Сославшись на отсутствие разногласий относительно объема прав, переданных в результате реорганизации вновь образованному юридическому лицу между ОАО « Автомобильные дороги Коми» и ОАО «Комидорресурс»,суд округа пришел к неверному выводу о том, что для рассматриваемого дела пункт 5 Постановления

ООО «Производственное предприятие «ЦЕМСИС». 02.09.2009 был утвержден разделительный баланс, который содержал исчерпывающий перечень прав и обязанностей (активов и пассивов), передаваемых правопреемнику - ООО «Производственное предприятие «ЦЕМСИС». Обязательства перед ООО «Геоизол» в указанном перечне отсутствовали, а пунктом 5 разделительного баланса установлено, что никакие иные права и обязанности к правопреемнику не переходят. 27.04.2012 ООО «Элеватор Строй» было ликвидировано, а 29.07.2010 было ликвидировано ООО «Элеватор Строй Финанс». В процессе рассмотрения заявления суд первой инстанции установил, что универсальное правопреемство при выделении ООО «Элеватор Строй Финанс» из состава ООО «Элеватор Строй» не произошло, поскольку реорганизация ответчика происходила в форме выделения одного юридического лица из состава другого. Остальные, не вошедшие в перечень передаваемых правопреемнику, права и обязанности реорганизуемого лица - ответчика остались у него самого, то есть у ООО «ЭлеваторСтрой». Из представленной ООО «Производственное предприятие «ЦЕМСИС» расшифровки кредиторской задолженности, представленной ООО «Элеватор Строй» в МИ ФНС России № 20 по Санкт-Петербургу 14.05.2010, усматривается, что по состоянию

утвержден разделительный баланс, который содержал исчерпывающий перечень прав и обязанностей (активов и пассивов), передаваемых правопреемнику - ООО «ПП «ЦЕМСИС». Обязательства перед ООО «Геоизол» в указанном перечне отсутствовали, а пунктом 5 разделительного баланса установлено, что никакие иные права и обязанности к правопреемнику не переходят. 27 апреля 2012 года ООО «Элеватор Строй» было ликвидировано, а 29.07.2010 было ликвидировано ООО «Элеватор Строй Финанс». В процессе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции было установлено, что универсальное правопреемство при выделении ООО «Элеватор Строй Финанс» из состава ООО «Элеватор Строй» не произошло, поскольку реорганизация ответчика происходила в форме выделения одного юридического лица из состава другого. Остальные, не вошедшие в перечень передаваемых правопреемнику, права и обязанности реорганизуемого лица - ответчика остались у него самого, то есть у ООО «Элеватор Строй». Из представленной ООО «ПП «ЦЕМСИС» расшифровки кредиторской задолженности, представленной ООО «Элеватор Строй» в МИ ФНС России № 20 по Санкт-Петербургу 14.05.2010, следует, что по состоянию

так и по состоянию на сегодняшний день, указанные помещения относятся к общим помещениям, поскольку предназначены и используются в качестве котельной, бытового помещения, вентиляторной, коридора, комнаты для размещения оборудования для связи и охраны. Истец указывает, что независимо от факта регистрации права собственности ООО «Металлком 2001» на вышеуказанное имущество, данное имущество в силу закона находится в общей долевой собственности сторон. По состоянию на день подачи искового заявления собственником спорного имущества является ООО «Бриг» в результате универсального правопреемства при выделении ООО «Бриг» из ООО «Металлком 2001». Требования истца основаны на ст.ст. 6,12, 249, 289, 290, 304 ГК РФ. Суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, 27 февраля 2008 года за ФИО1 зарегистрировано право общей долевой собственности, доля в праве ? на объект: производственный складской комплекс, назначение: нежилое, общая площадь 321,30 кв.м., расположенное на цокольном 4 этаже, адрес объекта: <...>, пом. XXII, что подтверждается свидетельством о

Своими действиями Банк нарушил права ответчика, возлагая на него дополнительные обязанности в отсутствие осведомленности о существе и составе предоставляемого обеспечения, увеличил ответственность Фонда, в связи с чем, договор поручительства прекратил действие в связи с невыполнением Банком условий, указанных в пункте 2.3.2 договора поручительства. Договор прекращен также и в связи с реорганизацией ООО «ЛидерСтройТранс» в форме выделения, поскольку создание нового юридического лица могло повлиять на объем ответственности поручителя и повлечь для него неблагоприятные последствия, универсального правопреемства при выделении не произошло. При переводе долга на другое лицо договор поручительства прекращает действие, договор не содержит условий, допускающих сохранение поручительства при изменении должника. В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Согласно части 1 статьи

< № > на сумму 14 564 000 рублей принадлежат ООО «ХайПрофит», а не ООО «ИнвестГуд», поскольку к последнему перешли права и обязанности в соответствии с передаточным актом к договору о присоединении ООО «Адегрон» к ООО «ИнвестГуд» от 30.07.2014. Довод стороны истца о том, что они являются надлежащим истцом как универсальные правопреемники в силу положений ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняются, поскольку ссылка на порядок универсального правопреемства имеется также и при составлении разделительного баланса при реорганизации ООО «Адегрон» в форме выделения в ООО «ХайПрофит». При этом реорганизация ООО «Адегрон» в форме выделения в ООО «ХайПрофит» осуществлена ранее (разделительный баланс от 19.05.2014), чем реорганизация ООО «Адегрон» в форме присоединения к ООО «ИнвестГуд» (передаточный акт от 30.07.2014). Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные обязательства по данному делу не перешли к ООО «ХайПрофит», поскольку из материалов дела следует, что ООО «ХайПрофит» согласно с тем, что именно к