Устав акционерного непубличного общества без совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

дня общего собрания акционеров лишь при наличии в структуре общества такого органа управления. Исходя из обстоятельств данного дела, суд первой инстанции правильно установил, что уставом общества (в редакции от 23 декабря 2013 года) не предусмотрено наличие в обществе совета директоров. В соответствии с частью 4 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных актов в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации законодательные акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, образование совета директоров в акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более не является обязательным, если таковое акционерное общество является непубличным. Таким образом, с 01 сентября 2014 года общество, которое не относится к публичным акционерным обществам, независимо от количества акционеров вправе не создавать совет директоров и, соответственно, не включать в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об избрании членов такого органа. Поскольку на момент составления в отношении общества протокола

о создании (упразднении) совета директоров и подлежит обязательному включению в повестку дня общего собрания акционеров лишь при наличии в структуре общества такого органа управления. В рассматриваемом случае действующим уставом Общества (в редакции от 23.12.2013) не предусмотрено наличие в обществе совета директоров. Учитывая, что в соответствии с частью 4 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных актов в соответствии с положениями ГК РФ законодательные акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ, образование совета директоров в акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более не является обязательным, если таковое акционерное общество является непубличным. Таким образом, с 01.09.2014 общество, которое не относится к публичным акционерным обществам, независимо от количества акционеров вправе не создавать совет директоров и, соответственно, не включать в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об избрании членов такого органа. В рассматриваемом случае на момент составления в отношении общества протокола об административном

общество приобрело статус непубличного акционерного общества, в связи с чем, были внесены изменения в устав общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 66 Закона об акционерных обществах количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется Уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Пунктом 6 статьи 66.3. ГК РФ установлено, что по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества. С учетом изложенного, суд области, исходя из содержания пункта 6 статьи 66.3 ГК РФ, обоснованно пришел к выводу, что ответчик мог внести в Устав изменения по количественному составу совета директоров , установив количество членов совета директоров менее 5 человек. Как уже было указано, в

пункта 15.2 Устава в новой редакции (№8) должно было быть принято в результате единогласного волеизъявления всех акционеров общества на общем собрании акционеров. В данном письме даны разъяснения о порядке передачи в непубличных акционерных обществах из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию Совета директоров вопроса образования и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа. Как следует из положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. В письме Банка России от 15.10.2021 №06-28/10206 указано, что предусмотренное в п. 2.1 ст. 48 Закона об АО и пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ правило о единогласном волеизъявлении всех акционеров непубличного акционерного общества распространяется только на случаи передачи некоторых вопросов исключительной компетенции общего собрания акционеров в Совет директоров , то

(упразднении) совета директоров и подлежит обязательному включению в повестку дня общего собрания акционеров лишь при наличии в структуре общества такого органа управления, тогда как в рассматриваемом случае действующим уставом общества (в редакции от 23.12.2013) не предусмотрено наличие в обществе совета директоров; учитывая, что в соответствии с частью 4 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных актов в соответствии с положениями ГК РФ законодательные акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ, образование совета директоров в акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более не является обязательным, если таковое акционерное общество является непубличным; таким образом, с 01.09.2014 общество, которое не относится к публичным акционерным обществам, независимо от количества акционеров вправе не создавать совет директоров и, соответственно, не включать в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об избрании членов такого органа. Довод управления о том, что при принятии судебного акта по данному делу

ст. 65.3 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 53 ФЗ «Об исполнительном производстве» участие организации в исполнительном производстве осуществляется через ее органы или должностных лиц, которые действуют в пределах полномочий, предоставленных им федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или учредительными документами, либо через иных представителей. Таким образом, только в Уставе акционерного общества, (к которым относится и взыскатель - Непубличное акционерное общество «Первое коллекторское бюро», на которого также распространяются требования вышеназванного Федерального закона), определяется компетенция генерального директора и его полномочия по совершению определенных сделок, в том числе и выдача доверенности иным лицам, которые могут быть также и ограничены советом директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. В этой связи необходимо подтверждать учредительными документами полномочия генерального директора на право выдачи доверенности лицу, обращающемуся от имени Общества с заявлением о возбуждении исполнительного производства. Поскольку Устав НАО «ПКБ» к заявлению представителя Общества о возбуждении исполнительного производства в отношении должника ФИО7 приложен не