Устав общества запрет на отчуждение доли без согласия - гражданское законодательство и судебные прецеденты

предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ). Коллегия также не согласилась с выводами судов о недействительности положений Устава общества, обуславливающих возможность отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам получением согласия остальных участников, поскольку возможность установления в уставе общества запрета на переход доли (части доли) к иным лицам прямо предусмотрена законом и в данном случае участники реализовали указанное право, установив порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки. Участник общества, имевший намерение продать принадлежащие ему доли или часть долей в уставном капитале общества, не лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Коллегия указала судам на необходимость вынести на обсуждение сторон вопросы о передаче доли (части доли) обществу от приобретателей; о

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 №1564-О в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества. При этом предусмотренные уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получить согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на

договор дарения доли в уставном капитале Общества от 06.12.2019, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого принадлежащую ему долю в размере 78,4%. Полагая, что совершение указанного договора дарения без согласия второго участника Общества противоречит его Уставу и действующему законодательству, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из того, что положения Устава не содержат прямого запрета на отчуждение принадлежащей участнику доли третьему лицу путем дарения, также необходимости получения на это согласия второго участника Общества. Доводы заявителя об обратном, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской

указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение. Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества. Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от

часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ. Суды установили, что ФИО2 продала свою долю в обществе ФИО3 путем заключения договора купли-продажи от 09.12.2020, нарушив предусмотренное пунктом 7.5 устава общества требование о получении согласия общества на отчуждение доли другому участнику общества. В материалах дела отсутствуют доказательства направления ответчиком уведомления о намерении продать долю, как в адрес других участников общества, так и в адрес самого общества. Удовлетворяя иск, суды правомерно исходили из того, что при заключении ответчиками оспариваемой сделки был нарушен запрет, предусмотренный положениями устава общества, на отчуждение участником доли в уставном капитале без согласия общества; право требовать передачи обществу доли, которая была отчуждена в результате указанной сделки, предусмотрено положениями пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулировал правовую позицию о том, что положение абзаца 3 пункта

19) и многие другие. Положение пункта 2 статьи 21 названного Федерального закона о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение от 21.12.2006 N 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, указал основным неопределение в уставе

постановлением от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признан незаконным переход доли от ФИО3 к ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дом-Сервис», заключенному 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Передача доли ФИО2 на баланс общества с признана передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ вследствие нарушения положения устава общества, предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Признан недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и ФИО2 Производство в части признания недействительным ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 25.06.2014 ФИО2 и ФИО5, а также применении последствий недействительности к договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2014, прекращено; с ФИО2 в пользу ФИО4 взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 1 334 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине;

Положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, указал основным неопределение в уставе

порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами. В Определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой

с ограниченной ответственностью" о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О). Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное