Уставный капитал при слиянии - гражданское законодательство и судебные прецеденты

том числе в процентах от общего числа голосов, приходящихся на акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал заявителя. (п. 3.7 введен Приказом ФАС РФ от 20.04.2010 N 189) 3.8. Указать сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение более чем пятью процентами акций (долей) заявителя их номинальными держателями, в том числе о таких лицах, зарегистрированных в государстве, которое предоставляет льготный налоговый режим и (или) законодательством которого не предусматриваются раскрытие и предоставление информации о юридическом лице (оффшорные зоны), в том числе: - наименование юридического лица, адрес его местонахождения, основной вид деятельности, Ф.И.О. руководителя; - Ф.И.О. физического лица и данные документа, удостоверяющего его личность, место работы, должность, место жительства, гражданство, ИНН. (п. 3.8 введен Приказом ФАС РФ от 20.04.2010 N 189) 4 Информация о лицах, принадлежащих к той же группе лиц, что и приобретатели; получатели; учредители; общества, участвующие в слиянии /присоединении 4.1. Информация по группе лиц представляется в соответствии с утвержденной антимонопольным органом

активами (за исключением денежных средств) финансовой организации и (или) создаваемая коммерческая организация приобретает такие акции (доли) и (или) активы финансовой организации на основании передаточного акта или разделительного баланса и в отношении таких акций (долей) и (или) активов приобретает права, предусмотренные статьей 29 Закона о защите конкуренции, и при этом стоимость активов по последнему балансу финансовой организации, акции (доли) и (или) активы которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, более чем в пять раз превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации. 3.9. При слиянии и присоединении коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) ходатайства представляются: - в соответствующий территориальный орган по месту нахождения вновь возникающей коммерческой организации, по месту нахождения реорганизуемой коммерческой организации при присоединении к ней другой коммерческой организации, если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей, но не превышает пятнадцати миллиардов рублей, или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации

денежными средствами в связи с невыплатой действительной стоимости доли вытекает из основного обязательства, а, следовательно, также связано с его участием в обществе и может быть заявлено только при распределении части имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. При указанных обстоятельствах довод ФИО1 о том, что он не являлся участником ООО «ТАО ЭКО» и его требование не имеет никакого отношения к уставному капиталу ООО «ТАО ЭКО», признается необоснованным, поскольку судами установлено, что требования ФИО1 вытекают из его корпоративного участия в ООО «Заречный», которое впоследствии было преобразовано путем слияния в ООО «ТАО ЭКО». Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела. Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Переоценка

и предприятие в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса российской Федерации и распоряжением от 03.05.2012 № 286-р составили передаточный акт от 10.09.2012, согласно которому предприятию переданы основные средства согласно приложению № 1, запасы (приложение № 2), дебиторская задолженность (приложение № 3), уставный и добавочный капитал, займы и кредиты, убытки, кредиторская задолженность (приложения № 3, 4, 5, 6), задолженность по подотчетным лицам, основные средства, полученные от ГУ «Ингушавтодор» в аренду (приложение № 8), печати и штампы, архивные документы. Приложения № 1 – 8 к названному акту не приложены, однако в материалы дела предоставлены акты от 10.09.2012 о приеме-передаче основных средств, товарно-материальных ценностей. Таким образом, при реорганизации в форме слияния государственных унитарных предприятий «Назрановское дорожное ремонтно-строительное управление», «Малгобекское дорожное ремонтно-строительное управление», «Орджоникидзевское дорожное ремонтно-строительное управление, «Джейрахское дорожное ремонтно-строительное управление», «Дорожно-строительное управление», «Проектно-сметная группа» должнику передано не только имущество, принадлежащее реорганизуемым лицам на праве хозяйственного ведения, то также и имущество, полученное в

из материалов дел не следует, что обществом произведено уменьшение уставного капитала. В соответствии с частью 1 статьи 29 Закона № 208-ФЗ, общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Исходя из отчета об итогах выпуска ценных бумаг (т.1 л.д.81), размещены 9 000 016 492 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, способ размещения – конвертация акций акционерных обществ, участвующих в слиянии , в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния. В соответствии с частью 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В данном случае число размещенных,

156 АПК РФ. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему. Как видно из материалов дела 21.07.2000 заключен договор о слиянии в целях создания общества с ограниченной ответственностью агропромышленный - строительный концерн «Магарамкентагропромстрой» (далее - договор о слиянии от 21.07.2000). В соответствии с пунктом 8 договора о слиянии от 21.07.2000 учредителями общества выступают ОАО «Дагагропромстрой», акционеры ОАО «Магарамкентская МСО» и ТОО «Юждаг». Уставный капитал общества определяется как сумма номинальных стоимостей долей и согласно договора о слиянии составляет 2 990 000 руб., в том числе, имущественная доля слияемого в общество Самурского ГЩЗ 2 494 000 руб. - 83,4 % уставного капитала, имущественная доля слияемого в общество ОАО «Магарамкентская МСО» 296 000 руб. -9,9 % уставного капитала, денежная доля ТОО «Юждаг» 200 000 руб. - 6,7 % уставного капитала. Выделение имущественной (денежной) доли каждого учредителя указано в приложении к настоящему договору о слиянии (пункт 9 договора

рублей сроком на 7 лет под 15% годовых (л.д.13-18). ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор залога № доли в уставном капитале ООО «Курскторгтехника - плюс», принадлежащей П.Н.О. (л.д.23-25). Обращаясь в суд с иском, истец указал, что обязательства по погашению кредита ответчиком не исполняются, и на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составляет 256 828 422,53 рублей. П.Н.О. (залогодатель) ДД.ММ.ГГГГ продала долю в уставном капитале ООО «Курскторгтехника» - плюс» третьему лицу - Г.В.В. (л.д.27). ДД.ММ.ГГГГ ООО «Курскторгтехника - плюс» реорганизовано в форме слияния с ООО «Металснаб» в ООО «Цветолит», которое является правопреемником по всем обязательствам ООО «Курскторгтехника - плюс», в том числе по обязательствам перед СБ РФ (л.д.28-33,35). В соответствии с п.5.3 договора о слиянии от ДД.ММ.ГГГГ доля в уставном капитале ООО «Курскторгтехника - плюс» номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащая Г.В.В. обменивается на долю в уставном капитале ООО «Цветолит» номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 50%

возбужденному <дата> г., запрет О.А. Соколкину, Межрайонной инспек­ции Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан, Межрайон­ной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан на проведение действий по государственной регистрации любых изменений, как связанных, так и не связанных с внесением в учредительные документы юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (ОГРН ...., ИНН ....), купле-продаже, дарении и других сделок по передаче долей в уставном капитале, смене юриди­ческого адреса, смене руководителя, ликвидации, реорганизации юридического лица в любой форме (слияние , разделение, выделение), а также на внесение за­писей в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государствен­ном реестре юридических лиц, связанных с вышеупомянутыми изменениями, которые не обусловлены распоряжением О.А. Соколкиным принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества с ограниченной от­ветственностью «<данные изъяты>» (ОГРН ...., ИНН ....), составляющей <данные изъяты>%. Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Судебная коллегия У С Т А Н О В И Л

общий паевой фонд кооператива. Также установлено, что в последующем имела место реорганизация СПК «Колхоз «Ленинец» в форме слияния. Правопреемником СПК «Колхоз «Ленинец» является ОАО «Вохринка». ОАО «Агропромышленный комплекс «Вохринка» создано путем реорганизации в форме слияния ОАО «Вохринка» и ЗАО «Вохринка» на основании и в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Вохринка» от 9.10.2008 и с решением единственного акционера ЗАО «Вохринка» от 5.11.2008г. Согласно п.1 Устава ОАО «АПК Вохринка», уставный капитал правопредшественника общества, ОАО «Вохринка», созданного в результате слияния ООО « Агросила и К» и паевого фонда СПК «Колхоз «Ленинец» оплачен и сформирован за счет уставного капитала ООО «Агросила и К» и паевого фонда СПК «Колхоз «Ленинец», реорганизованных путем слияния. Паевой фонд СПК «Колхоз «Ленинец» был сформирован за счет 1271 земельных долей и имущественных паев, внесенных в качестве вступительного взноса в общий паевой фонд кооператива членами колхоза «Ленинец». Указанные положения Устава ОАО «АПК «Вохринка» подтверждают внесение земельных долей, установленных