Увеличение доли в уставном капитале общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

учету иного имущества (основных средств), переданного приобретателем в рамках данного увеличения уставного капитала в оплату долей. Кроме того, представляется подписанное единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером кредитной организации письмо, в котором указывается суммарная стоимость имущества в неденежной форме, внесенного ранее в оплату долей в уставном капитале кредитной организации и находящегося на ее балансе на момент принятия решения об увеличении уставного капитала (стоимость имущества указывается в утвержденной уполномоченным органом кредитной организации оценке на момент внесения в оплату долей в уставном капитале), либо подтверждается отсутствие такого имущества (для кредитной организации в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью); надлежащим образом заверенная копия документа, выданного федеральным антимонопольным органом и подтверждающего удовлетворение ходатайства о даче согласия на осуществление сделки с долями кредитной организации (если в соответствии с федеральными законами осуществление такой сделки требует предварительного согласия федерального антимонопольного органа). Если в соответствии с федеральными законами соответствующая сделка с долями кредитной организации

доли. Вклад по Федеральному закону может быть внесен в имущественном виде. Размер уставного капитала, доли участников, вид и размер вклада каждого участника определяются в учредительных документах общества, которыми являются устав и учредительный договор общества, что установлено в Федеральном законе. При принятии общим собранием участников общества решения об увеличении имеющегося размера уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (в том числе в имущественном виде) в учредительных документах отражается порядок внесения таких вкладов и размер долей, подлежащих оплате такими вкладами. Такое решение подлежит выполнению в сроки, установленные в учредительных документах общества. По истечении срока, установленного для внесения дополнительных вкладов участниками в уставный капитал общества , итоги внесения дополнительных вкладов фиксируются в соответствии с Федеральным законом в учредительных документах общества с последующей государственной регистрацией в установленном законодательством Российской Федерации порядке. С момента государственной регистрации таких изменений в учредительных документах общества указанные документы имеют юридическую силу для третьих лиц, в том числе для

общества без изменения размеров и соотношения их долей. 10. По спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее: а) в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (пункт 1 статьи 19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества . По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества; б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт

от 25.07.2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества. Финансовый управляющий имуществом Мусина Р.Р. обратился в суд с заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной, применении последствий ее недействительности. Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала совершена в процедуре реструктуризации долгов ФИО1 без согласия финансового управляющего его имуществом, необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суды, сославшись на заключение судебной экспертизы, сочли, что вследствие совершения данной сделки рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел к ФИО2, что причинило вред имущественным правам кредиторов ФИО1, о чем не мог не знать ФИО2, являющийся партнером ФИО1 по бизнесу. Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что увеличение уставного капитала общества – это сложный юридический состав,

за счет неденежного дополнительного вклада, а именно: 100% доли уставного капитала общества «Медис», принадлежащих обществу «Капитал Ре», стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату, рыночной стоимостью 659 862 000 рублей. В решении от 01.08.2017 отсутствует указание на условия, на которых общество «Капитал Ре» передает имущественный вклад обществу «РГС Мед- Инвест» в целях увеличения уставного капитала, том числе, на размер приобретаемой доли в результате увеличения уставного капитала. Ответчиком, действовавшим от имени общества «Капитал Ре», 03.08.2017 в общество «РГС Мед-Инвест» было направлено заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, с указанием размера и состав вклада, а также на то, что в результате увеличения уставного капитала доля истца должна составить 3,8957%, а ее номинальная стоимость 4 013 рублей. Согласно решениям внеочередного общего собрания участников общества «РГС Мед-Инвест» от 16.08.2017, оформленным протоколом № 02-17, за которые, в том числе,

не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества . Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения,

долговых обязательств общества, в материалах дела отсутствует. Ссылка судебных инстанций о наличии у банка возможности обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО «Новосельское», принадлежащую ООО «Тихменевское Агро», в данном случае противоречит следующему. Так, внесение земельной доли земельного участка, принадлежащего на праве долевой собственности ООО «Тихменевское Агро» (должника), в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Новосельское» повлекло прекращение права долевой собственности должника и, как следствие, должник лишился дорогостоящего актива, получив взамен увеличение доли в уставном капитале общества , обращение взыскания на которую может быть осуществлено по требованию кредитора с соблюдением требований статьи 25 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (такое взыскание допускается только на основании решения суда при условии недостаточности иного имущества участника общества для покрытия долгов). Как указано выше, ООО «Тихменевское Агро» не представило доказательств наличия иного имущества, за счет которого возможно погашение взысканной в судебном порядке задолженности, поэтому вывод актива из прямого обладания обществом затруднит, или

договора). В соответствии с пунктом 2.1 договора предметом залога является доля в уставном капитале ООО «Денисовский завод карбонатных материалов», в размере – 70 %, принадлежащая залогодателям в следующих долях: ФИО3 – 35%, ФИО4 – 35 %. Номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, в размере – 70 %, составляет 7 000 рублей. Согласно пункту 2.4 договора сумму договора (предмета залога) стороны определили в размере 700 000 рублей. Право залога распространяется и на увеличение доли в уставном капитале общества залогодателей в имуществе общества (пункт 2.5 договора). Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения. Срок действия настоящего договора истекает в день полного исполнения обязательств заемщиком, или погашения требования залогодержателя за счет стоимости предмета залога в соответствии с до-говором займа и настоящим договором, В соответствии с пунктом 5.1 договора требования залогодержателя удовлетворяются из заложенной доли в уставном капитале общества в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком

и технического надзора» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – МУП «СЗ и ТН» г. Уфа, истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» (далее – общество «Служба заказчика», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Центр развития перспективных проектов» (далее – общество «Центр развития перспективных проектов», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Служба заказчика» от 19.05.2017; признании несостоявшимся увеличение доли в уставном капитале общества «Служба заказчика» на стоимость дополнительного вклада в размере 41 079 845 руб. 61 коп.; восстановлении корпоративного контроля путем возвращения МУП «СЗ и ТН» г. Уфа доли в уставном капитале общества «Служба заказчика» в размере 41% уставного капитала номинальной стоимостью 20 129 124 руб. 34 коп., с одновременным лишением общества «Центр развития перспективных проектов» права на данную долю в размере 41%. Одновременно с иском МУП «СЗ и ТН» г. Уфа заявило ходатайство о

необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Как следует из представленных документов, истица с заявлением в общество не обращалась, собрание по вопросу увеличения доли в уставном капитале не созывалось и не проводилось. Требования о признании неотделимых улучшений дополнительным вкладом и увеличение доли в уставном капитале общества , по мнению судебной коллегии, можно расценивать как требование об увеличении корпоративного контроля, изменении соотношения долей участников общества, исоответственно подлежит защите при наличии нарушенного права. С учетом всей совокупности изложенных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии неопределенности между участниками общества по вопросу признания дополнительным вкладом, понесенных истицей затрат, ввиду отсутствия волеизъявление самого общества, путем принятия решения на общем собрании участников общества по соответствующим вопросам, а также поскольку

строительством) вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав). В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы: расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или пpи увеличении его уставного капитала; расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества . Как установлено судом и следует из представленных документов, ФИО3 состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 5 по Мурманской области. Согласно представленной ФИО3 16.05.2017 налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2016 год, ФИО3 отразила доход, полученный от реализации доли в уставном капитале ООО «Дом торговли» при выходе из состава ее участников, в размере 20 040 010 рублей, а также отразила расходы в размере 20 040 010

долевым строительством) налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав). В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы: расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала; расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества . Из материалов дела следует, что 20.11.2015 года между ФИО1 и ФИО5 заключено соглашение, в соответствии с которым последний обязан обеспечивать представление прав и законных интересов ФИО1 по делам №А35-5084/2014, №А35-5085/2014 и №АЗ5-5209/2014 лично либо через третьих лиц путем осуществления процессуальных действий, а также действий по урегулированию споров с ООО «Псельское» и ОАО «Беловское». Предметом спора по делу №АЗ5-5084/2014 являлось определение действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Псельское» и взыскание

строительством) вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав). В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы:- расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или пpи увеличении его уставного капитала; -расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества . Как установлено судом и следует из представленных документов, ФИО3 состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 5 по Мурманской области. Согласно представленной 02.05.2017 в Инспекцию налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2016 год, ФИО3 отразил доход в сумме 20040010 рублей от продажи доли (ее части) в уставном капитале ООО «Дом торговли» при выходе из состава участников, а также расходы в сумме 20005000 рублей, связанные с увеличением

налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав). В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы: расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала; расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества . При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период. Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что решение МРИ ФНС России № 2 по Смоленской области соответствует нормативным правовым актам, то есть является законным и обоснованным, в связи с чем требования административного истца

налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав). В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы: расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала; расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества . Помимо изложенного подпункт 2 пункта 2 ст.220 НК РФ устанавливает, что при продаже части доли в уставном капитале общества, принадлежащей налогоплательщику, расходы налогоплательщика на приобретение указанной части доли в уставном капитале учитываются пропорционально уменьшению доли такого налогоплательщика в уставном капитале общества. Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» в статью 217 «Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые