Увеличение уставного капитала при преобразовании - гражданское законодательство и судебные прецеденты

"Специальное конструкторское бюро по электрохимии с опытным заводом" (г. Москва), "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" (г. Северодвинск Архангельской области) в открытые акционерные общества, 100 процентов акций которых находится в федеральной собственности, с последующим внесением 100 процентов акций минус одна акция каждого из них в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал открытого акционерного общества "Северный центр судостроения и судоремонта" в порядке оплаты размещаемых этим акционерным обществом дополнительных акций в связи с увеличением его уставного капитала; ж) о преобразовании федеральных государственных унитарных предприятий "Дальневосточный завод "Звезда" (г. Большой Камень Приморского края), "Хабаровский судостроительный завод", "92 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации (г. Владивосток), "178 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации (г. Владивосток), "179 судоремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации (г. Хабаровск), "Северо-Восточный ордена Трудового Красного Знамени региональный центр по ремонту и утилизации вооружения и военной техники" Министерства обороны Российской Федерации (г. Вилючинск

проведения годового общего собрания акционеров совет директоров не принимал, следовательно, действовал в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона. Согласно статье 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года, а так же увеличение уставного капитала, реорганизации общества. Вопросы о преобразовании общества, утверждении годового баланса общества счетов прибылей и убытков, а также по выплате дивидендов за 2004 год, поставлены и разрешены на общем собрании акционеров ОАО «АПП «Джангар» 25 ноября 2005 года правомерно. Рассмотрев довод истца об уменьшении доли акций от величины уставного капитала и нарушении в связи с этим прав ФИО3 на управление обществом, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО3 владела 193 акциями, что в процентном отношении от общего количества акций

имущества, оформленной в виде двух взаимосвязанных сделок (решения об увеличении уставного капитала общества с принятием нового участника общества и решения о выходе из состава участников общества), как противоречащей требованиям законодательства и посягающей на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Довод Администрации о том, что совершением вышеназванных сделок она устранила нарушения положений пункта 6 статьи 66 ГК РФ и пункта 2 статьи 7 Закона об ООО, согласно которым государственные органы и органы местного самоуправления по общему правилу не вправе выступать участниками обществ, подлежит отклонению как не влияющий на правомерность вывода о ничтожности оспариваемой сделки. Так, суд первой инстанции верно указал, что нарушение положений действующего законодательства в части участия муниципального образования в составе хозяйственного общества носило устранимый характер, поскольку в полномочия участников общества с ограниченной ответственностью входит, в том числе, и право на преобразование юридического лица (статья 68 ГК РФ), а согласно части

ФИО22 и ФИО30, решение в части увеличения их долей сфальсифицировано; собрание от 12.03.2003 проведено без извещения участников общества, в отсутствие истцов. Ответчик ссылается на то обстоятельство, что период с марта 2003 года по январь 2011 года ни в ООО, ни в ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» не проводились общие собрания участников и акционеров, что опровергается материалами дела. Суд первой инстанции, отклоняя указанные доводы, исходил из следующего. Из материалов дела следует, что 10.06.2004 состоялось собрание учредителей ООО «Пищекомбинат «Прохладненский», в котором приняли участие все первоначальные истцы и третьи лица по настоящему делу. Собранием утвержден учредительный договор в новой редакции в связи с изменением порядка внесения ФИО34 своей доли в уставный капитал общества. Материалами данного дела, а также вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А20-2895/2012, А20-1168/2012, А20-1584/2014, установлено, что общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Пищекомбинат «Прохладненский» от 02.11.2005 принято решение о преобразовании указанного общества в закрытое акционерное общество

10 000 руб., правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли ФИО3 уменьшен со 100% до 10% уставного капитала общества). К такому же результату привело бы отчуждение этой доли. Аргументация заявителя о том, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Экспо-строй» не являлась притворной, поскольку в результате ее совершения за счет финансовых вложений нового участника ФИО1 в преобразование единственного актива общества – нежилого здания склада произошло увеличение его рыночной стоимости с 7 257 000 руб. до 29 361 000 руб. признана судом голословной, поскольку доказательств, документального подтверждающих соответствующие финансовые вложения со стороны ФИО1, в материалах дела не содержится. Из представленных доказательств (решения Мирового судьи судебного участка № 7 Железнодорожного района г. Екатеринбурга от 20.04.2017; апелляционного определения Ленинского районного суда г. Екатеринбург от

себе не может оцениваться как безусловное свидетельство отсутствия факта внесения вклада участником общества в уставный капитал этого общества. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Согласно Федеральному закону N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях, требования о необходимом указании в Уставе и учредительных документах общества на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, действующее законодательство не содержит. Суд обоснованно учел доводы представителей ООО «1», что ФИО1 при принятии решения о преобразовании , введении в общество новых учредителей, увеличении уставного капитала, учитывал тяжелое финансовое положение ИЧП ФИО1 «1», в связи

г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об увеличении уставного капитала ЗАО «Промстроймаркет» до 1 850 000 рублей. 29 июня 2012 г. между ФИО4 (по договору – продавец) и ФИО5 (по договору — покупатель) заключен договор купли-продажи акций №, в соответствии с условиями которого, продавец продает, а покупатель покупает 155 000 штук обыкновенных акций общества по цене 10 рублей за 1 акцию. 27 ноября 2014 г. между ФИО5 (по договору—даритель) и ФИО3 (по договору - одаряемый) заключен договор дарения акций, в соответствии с условиями которого, даритель обязуется безвозмездно передать в собственность 170 000 штук обыкновенных акций ЗАО «Промстроймаркет», принадлежащих дарителю на праве собственности. Доля уставного капитала, приходящегося на акции, составила 91,89 %. 1 декабря 2014 г. учредителями ЗАО «Промстроймаркет» ФИО3 и ФИО2 принято решение реорганизовать Закрытое акционерное общество «Промстроймаркет» в Общество с ограниченной ответственностью «Промстроймаркет» путем преобразования ; утвердить устав нового общества. Указанные решения оформлены протоколом №1\12