суда от 18.07.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2019 по делу № А56-96630/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по исковому заявлению граждан ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) к акционерному обществу «Племзавод «Гомонтово» (далее – ответчик, общество) об обязании провести денежную оценку части уставного капитала общества, выраженную в форме земельного участка в размере 4,3 га; об обязании провести увеличение номинальной стоимости акции общества за счет имущества, внесенного в уставнойкапитал, путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью; об обязании внести соответствующие изменения в устав общества и зарегистрировать эти изменения (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2019, в
механизации-1», ФИО2, акционерному обществу «ВТБ «Регистратор» о признании недействительными: решения годового общего собрания акционеров общества об утверждении договора присоединения закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» к акционерному обществу «Управление механизации-1», оформленного пунктом 7 протокола от 30.05.2014 № 1; пунктов 6.1-6.3 договора о присоединении закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» к акционерному обществу «Управление механизации-1» № 2014 об утверждении коэффициента конвертации акций; решений внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличенииуставногокапитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «СДМ», оформленных пунктами 2, 3 протокола от 18.09.2014 № 2; решения внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом от 25.11.2015 № 2; о признании отсутствующим права собственности ФИО3 на 1 200 000 акций общества и понуждении реестродержателя исключить из реестра регистрационную запись о праве собственности ФИО3 на 1 200 000 акций общества, УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Хабаровского края
и порядка их предоставления. 7.Утверждение повестки дня общего собрания. 8. Утверждение списка кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров общества. 9.Утверждение списка кандидатур для голосования во выборам в ревизионную комиссию. 10.Утверждение списка кандидатур в члены счетной комиссии. 11.Утверждение списка кандидатур для голосования по выборам аудитора общества на 2008 год. 12.Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании. 13.Привлечение регистратора для осуществления функций счетной комиссии на годовом собрании. 14.Об увеличении уставного капитала путем конвертации акций общества. 15. О рассмотрении вопроса совмещения должности генерального директора ФИО3 с основным местом работы в ОАО «Электроаппарат». В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Объединение автовокзалов и автостанций» № 11 от 27 мая 2008 года на заседании Совета директоров присутствовали члены Совета директоров: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО7 По всем вопросам повестки дня составом Совета директоров единогласно приняты решения, касающиеся подготовки и проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Объединение автовокзалов
хозяйства. На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Примавтодор» 08.10.2013, зафиксированном распоряжением Департамента земельных и имущественных отношений Приморского края от 08.10.2013 №437-ри приняты решения: о реорганизации ОАО «Примавтодор» в форме присоединения к нему ОАО «Приморская проектная контора»; об утверждении договора о присоединении ОАО «Приморская проектная контора» к ОАО «Примавтодор»; об увеличенииуставногокапитала общества с 452 659 000 руб. до 452 895 000 руб. путем размещения 236 штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Приморская проектная контора» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму по номинальной стоимости 236 000 руб.; о размещении обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска путем конвертации в них обыкновенных именных бездокументарных акций присоединяемого ОАО «Приморская проектная контора» в соответствии с коэффициентом конвертации и в порядке, предусмотренном договором о присоединении последнего к ОАО «Примавтодор»; об утверждении Устава ОАО «Примавтодор» в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала. В целях государственной регистрации принятых собранием акционеров решений
увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая даты конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличениеуставногокапитала акционерного общества, и иные условия конвертации . Истцом, как единственным акционером акционерного общества, в нарушение указанных выше норм такое решение не принималось. В соответствии с пунктом 2.3.1. указанных Стандартов решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении. Согласно п. 2.3.3. указанных Стандартов решение о выпуске ценных бумаг, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования,
из чего следует, что цель любой дополнительной эмиссии акций заключается в привлечении обществом дополнительного финансирования. Учитывая изложенное, сами по себе факты реорганизации общества путем присоединения иного юридического лица, увеличениеуставногокапитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций не могут свидетельствовать о безусловном нарушении имущественных прав истца в виде уменьшения рыночной стоимости принадлежащих ему акций общества, в том числе в силу того обстоятельства, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом, ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий своего управления им. Суд округа полагает, что с учетом заявленных истцом исковых требований (их предмета и основания) и фактических обстоятельств дела, вопросы, связанные с определением рыночной стоимости акций общества, экономическим обоснованием необходимости реорганизации общества, конвертации акций, подлежат выяснению в рамках корпоративных прав истца, как акционера общества. Доказательств того, что процедура реорганизации общества признана недействительной истцом в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы
акционерному обществу «ВТБ «Регистратор» (далее – АО «ВТБ «Регистратор», реестродержатель) о признании недействительными: решения годового общего собрания акционеров общества об утверждении договора присоединения закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» (далее – ЗАО «СДМ») к АО «УМ-1», оформленного пунктом 7 протокола от 30.05.2014 № 1; пунктов 6.1-6.3 договора о присоединении ЗАО «СДМ» к АО «УМ-1» № 2014 об утверждении коэффициента конвертации акций; решений внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличенииуставногокапитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «СДМ», оформленных пунктами 2, 3 протокола от 18.09.2014 № 2; решения внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом от 25.11.2015 № 2; о признании отсутствующим права собственности ФИО9 на 1 200 000 акций общества и понуждении реестродержателя исключить из реестра регистрационную запись о праве собственности ФИО9 на 1 200 000 акций общества. В ходе рассмотрения настоящего спора истцом
которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Согласно пункта 1 статьи 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор на оказание юридической помощи, согласно которому ответчик обязался оказать юридическую помощь, под которой стороны установили: консультирование истца по вопросу увеличения уставного капитала общества, составление проектов документов, необходимых для увеличения уставного капитала путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью; подготовка и представление документов на государственную регистрацию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг в ; получение документов, подтверждающих регистрацию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг; подготовка и подача документов в компетентные регистрирующие органы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и документов для регистрации вносимых изменений в Устав; получение документов, подтверждающих регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг и документов, подтверждающих регистрацию вносимых изменений
него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса. Между тем увеличение номинальной стоимости размещенных акций за счет увеличения уставногокапитала не влечет возникновение таких доходов у акционеров. В данном случае отсутствует непосредственный доход в натуральной форме, поскольку в случае увеличения номинальной стоимости акций, выпущенных в бездокументарной форме и выраженных в виде записей в реестре реестродержателя, не возникают доходы, под которыми в п. 2 ст. 211 НК РФ подразумеваются, в частности: оплата за налогоплательщика товаров (работ, услуг) или имущественных прав, в том числе коммунальных услуг, питания, отдыха, обучения в интересах налогоплательщика; полученные налогоплательщиком товары, выполненные в интересах налогоплательщика работы, оказанные в интересах налогоплательщика услуги на безвозмездной основе; оплата труда в натуральной форме. При этом, судебной коллегией отмечается, что ФИО1 в результате конвертации акций не распределялось дополнительное количество ценных бумаг, тогда как ст. 211 НК РФ устанавливает получение дохода в натуральной форме
него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса. Между тем увеличение номинальной стоимости размещенных акций за счет увеличения уставногокапитала не влечет возникновение таких доходов у акционеров. В данном случае отсутствует непосредственный доход в натуральной форме, поскольку в случае увеличения номинальной стоимости акций, выпущенных в бездокументарной форме и выраженных в виде записей в реестре реестродержателя, не возникают доходы, под которыми в п. 2 ст. 211 НК РФ подразумеваются, в частности: оплата за налогоплательщика товаров (работ, услуг) или имущественных прав, в том числе коммунальных услуг, питания, отдыха, обучения в интересах налогоплательщика; полученные налогоплательщиком товары, выполненные в интересах налогоплательщика работы, оказанные в интересах налогоплательщика услуги на безвозмездной основе; оплата труда в натуральной форме. При этом, судебной коллегией отмечается, что ФИО1 в результате конвертации акций не распределялось дополнительное количество ценных бумаг, тогда как ст. 211 НК РФ устанавливает получение дохода в натуральной форме
