Вклад в чистые активы - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС19-18598 (3) ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва28 мая 2020 года Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2019 по делу № А56-94386/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Банк Советский» (далее – должник, банк), по обособленному спору о1) признании недействительными: - договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Росинвест» и ФИО1; - договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, от 27.10.2014, от 27.11.2014, заключенных между ФИО1 и банком; - договоров аренды недвижимого имущества, заключенных в период с ноября 2014 года по июль 2015 года между банком как арендодателем и обществами «Росинвест»

кадастровым номером 02:55:020708:715 (далее – помещение № 715), общей площадью 1 313,7 кв. метра. Согласно договору имущество оценено в 151 000 000 рублей. В договор включены положения о том, что данный вклад не увеличивает уставный капитал банка и не изменяет номинальную стоимость его акций. Обязательства по первому договору его сторонами исполнены: ФИО2 передал, а банк принял имущество по акту от 06.04.2017, переход права собственности зарегистрирован 18.04.2017. Кроме того, со ссылкой на пункт 1 статьи 32.2 Закон об акционерных обществах банк и ФИО2 заключили еще один договор – договор об уступке требований от 15.12.2017 № 2-1/АИГ-4 (далее – второй договор), по условиям которого ФИО2 как акционер банка в тех же целях (финансирование и поддержание деятельности банка, увеличение его чистых активов ) обязался безвозмездно передать банку требования к обществу с ограниченной ответственностью «Карат» (застройщику) о получении в собственность 69 квартир, общей площадью 2 943,9 кв. метра, вытекающее из договора участия в долевом

нормальной (обычной) хозяйственной деятельности. Таким образом, Истцы имеют прямую, экономически обоснованную заинтересованность во внесении вкладов в имущество Общества в целях увеличения его чистых активов до достижения положительной величины, а также продолжения осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности. В отличие от Истцов у Ответчика отсутствуют денежные требования к Обществу, основанные на займе или на иных гражданских правовых основаниях. Доля Ответчика также, как и Истцов, имеет отрицательное значение. В связи с этим, в отличие от Истцов, вклад в чистые активы Общества должен будет внесен Ответчиком только в денежной форме в размере 10% от общей суммы вкладов, вносимой всеми участниками (включая Истцов) в чистые активы Общества в соответствии со ст. 27 Закона об обществах. Таким образом, Ответчик не имеет какого-либо экономически обоснованного интереса в восстановлении чистых активов Общества, поскольку это требует от него дополнительного внесения денежных средств в имущество Общества. Истцы 30 августа 2016 года направили Ответчику совместную претензию с предложением о выкупе у

"Финансовый Маркетинг ИФФЛА", который новым собственником не был расторгнут. Судом установлено, что в преддверии банкротства в условиях неплатежеспособности из собственности должника выведено нежилое помещение площадью 116,3 кв.м., кадастровый номер 50:33:0040132:542, расположенное по адресу: <...>, пом. II2, путем совершения следующих последовательных сделок: договора дарения от 08.02.2016, заключенного с ФИО5; договора купли-продажи от 21.06.2016, заключенного между ФИО5 и ФИО6; договором передачи имущества от 01.02.2017, заключенного между ФИО6 и частной компанией ФИО7 Холдинг Б.В. в качестве вклада в чистые активы ФИО7 Холдинг Б.В Оспаривая принятые судебные акты, заявитель – частная компания ФИО7 Холдинг Б.В указала, что судами применены нормы права, не подлежащие применению – ст. 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный кредитор не вправе положениями ст. 10, 168 ГК РФ обходить установленные специальными нормами ст. 61.2 Закона о банкротстве правила в части признания сделки, совершенной ФИО4 с ФИО10 На момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Само по себе обстоятельство, что в рассматриваемый

13 объектов недвижимости в период с 03.03.2016 г. по 09.03.2017 г., при этом 7 объектов, в том числе спорный, были отчуждены ФИО4 в пользу ФИО5 по договорам дарения от 03.03.2016 г. а впоследствии в пользу ФИО6 (по договорам купли-продажи от 30.06.2016 г., 22.07.2016 г., 29.09.2016 г., 03.10.2016 г., 25.10.2016 г.), которая впоследствии передала их в собственность ЧКОО ФИО7 Холдинг Б.В. (по договорам передачи имущества от 21.04.2017 г., 11.05.2017 г., 20.06.2017 г. в качестве вклада в чистые активы ФИО7 Холдинг Б.В..). Оспаривая принятые судебные акты, заявитель – частная компания ФИО7 Холдинг Б.В указала, что судами применены нормы права, не подлежащие применению – ст. 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный кредитор не вправе положениями ст. 10, 168 ГК РФ обходить установленные специальными нормами ст. 61.2 Закона о банкротстве правила в части признания сделки, совершенной ФИО4 с ФИО9 На момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Само по себе обстоятельство, что в рассматриваемый

участка с расположенными на нем объектами недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, являлись совместной собственностью ФИО5 и ФИО2 Брак был зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ и в настоящее время является действующим. В конце ДД.ММ.ГГГГ года супруг уговорил ФИО2 оформить нотариальное согласие на отчуждение объектов недвижимого имущества, полагая, что отчуждение возможно лишь по возмездным сделкам. Такое убеждение основывалось на тексте соглашения, в котором указывалось об усмотрении супруга по цене. О том, что супруг может передать все имущество безвозмездно в качестве вклада в чистые активы общества, она не предполагала. О такой возможности и о возможных последствия выдачи согласия нотариус ФИО2 не предупреждал, и никаких разъяснений мне не давал. Впоследствии ФИО2 узнала, что все 19 объектов недвижимости в количестве 19 штук были переданы ООО «УПК» для увеличения стоимости чистых активов общества безвозмездно. Незадолго до этого ФИО5 убедил истца продать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «УПК» ФИО3, в результате чего ФИО2 перестала быть участником общества, и, соответственно, получать

У индивидуального предпринимателя ФИО5 ФИО15 (далее также — Ответчик) возникла задолженность перед Должником за фактическое использование нежилого помещения на основании следующих обстоятельств. ФИО1 осуществляла правомочия собственника в отношении 1\2 доли нежилого здания общей площадью 1980.4 кв.м, с кад. №, расположенного по адресу: <адрес> (далее также - Здание). Здание было отчуждено Должником в пользу ФИО2 по договору дарения, в дальнейшем передано ФИО2 по договору купли-продажи в пользу ФИО3, которая впоследствии передала его в качестве вклада в чистые активы компании Ферлам Холдинг Б.В. ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО4 (Арендодатель № 1), ФИО2 (Арендодатель № 2) и ИП ФИО5 (Арендатор) заключен договор аренды, согласно которому, в срочное возмездное пользование Ответчика было предоставлено помещение, расположенное по адресу: <адрес> за арендную плату в размере 39 000 руб./мес. Согласно п. 4.2. Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, оплата производилась ежемесячно путем перечисления указанной в договоре суммы на расчетные счет арендодателей в равных долях по 50% каждому. Соответственно доля арендной

год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Выход участника общества из общества не освобождает его

страхованию вкладов» на определение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 12 января 2023 года об отказе в пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам. Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., выслушав объяснения представителя АО «Банк Советский» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО4, представителя ФИО5 – ФИО6, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда У С Т А Н О В И Л А: Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 29.11.2016 удовлетворены исковые требования ФИО5 к ФИО7, АО «Банк «Советский» о признании договора дарения недействительным, применении последствий недействительности договора дарения, судом постановлено: «Признать недействительным договор дарения имущества в целях увеличения чистых активов от 26 сентября 2014 года, заключенный между ФИО7 и ЗАО «Банк «Советский» и применить последствия его недействительности. Аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора дарения имущества в целях увеличения чистых активов от