Внесение займа в уставный капитал - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» в связи с внесением двумя участниками ,ФИО2-12 145 922 руб. и ООО «ЛЕМУР»-18 214 083 руб. в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер», а также прав и обязанностей по договорам процентного займа на сумму 30 361 925 руб., ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 57, 60.2, 68 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что признание несостоявшимися перехода прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер», как способ защиты нарушенного права не предусмотрено, поскольку несостоявшимся может быть признан только первоначальный переход прав и обязанностей, но не обратный. Судебные инстанции также указали, что доказательств нарушения прав и интересов ФИО1 внесением денежных средств в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер» и заключением между ним и ФИО2 договоров займа в

ЗАО «Макоер» в связи с внесением двумя участниками денежных средств (ФИО2 – 12 145 922 рублей и ООО «Ле'мур» - 18 214 083 рублей) в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер», а также прав и обязанностей по договорам займа и по односторонней сделке – выходу ООО «Ле'мур» из состава участников ООО «Макоер», ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 12, 60.2, 167, 168, 170 Гражданского кодекса, статьей 26 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили заявленные требования исходя из того, что внесение денежных средств ФИО2 и ООО «Ле'мур» в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер» является ничтожной сделкой,

несостоявшимся является и переход прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» в связи с внесением двумя участниками денежных средств (ФИО4 - 12 145 922 рублей и ООО «Ле'мур» - 18 214 083 рублей) в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер», а также прав и обязанностей по договорам займа, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Руководствуясь статьями 57, 60.2, 68 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что признание несостоявшимся перехода прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» в качестве способа защиты нарушенного права не предусмотрено, поскольку несостоявшимся может быть признан только первоначальный переход прав и обязанностей, но не обратный. Судебные инстанции также указали, что доказательств нарушения прав и интересов ФИО1 внесением денежных средств в счет оплаты уставного капитала ООО «Макоер» и заключением между последним и ФИО4 договоров займа в материалы дела не представлено; о

10000000 рублей, сроком до 28.02.2012 либо в случае обращения досрочного взыскания согласно пункту 6.2. договора займа от 28.11.2011; а также решение № 376 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись об обременении доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Евгеньевское» в размере 83,33% номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, сроком до 28.02.2012 либо в случае обращения досрочного взыскания согласно пункту 6.2. договора займа от 28.11.2011. При этом уже 28.09.2011 ФИО1 подал в ООО «Приморские закрома» заявление о выходе из состава участников данного общества с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Протоколом общего (внеочередного) собрания участников ООО «Приморские закрома» от 23.12.2011 № 2 оформлены решения об одобрении выхода ФИО1 из состава участников ООО «Приморские закрома» с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в натуре; определены

платежных документов – приложение к акту №2 от 29.07.2011 недостоверен. Материалами дела подтверждается внесение ФИО17 лишь 5750000,00 руб. 28.07.2011. К указанной дате здание построено, и данный платеж не может быть квалифицирован как финансирование строительства. Платеж совершен лишь для вида. Денежные средства, переданные по квитанциям к приходным кассовым ордерам на расчетный счет должника не поступили, и не были использованы для покрытия расходов на строительство. Поступившие от ФИО17 денежные средства подлежат возврату должнику. Представление заемных денежных средств на условиях срочности и возвратности не могут быть квалифицированы в качестве инвестиционных платежей. Материалами дела подтверждается только предоставление займа на сумму 5000000,00 руб. по договору от 17.03.2008 №2-АВ. Утверждение о передаче ФИО17 денежных средств ФИО11, ФИО10, ФИО12, ФИО5 для передачи должнику не подтверждено документально. Денежные средства, внесенные указанными лицами, также подлежат возврату. Внесение денежных средств в качестве вклада в уставный капитал не может считаться инвестициями по договору инвестирования. Денежные средства, внесенные 12.12.2008 ФИО17 через

изменялось на внесение взносов в уставный капитал общества) из денежных средств, полученных от или за счет должника, непосредственно после поступления оплаты недвижимости от общества «Ла Терра». Также из выписок следует, что через счет общества «Берсерк» проходили и перечисления от общества с ограниченной ответственностью «Инвестстройцентр» (участник общества «Берсерк»), которые незамедлительно перечислялись на счет общества «Сайпрус Инвестмент» также в качестве взноса общества «Берсерк» в уставный капитал. Иных источников поступления средств на счета общества «Берсерк» и общества «ИнвестТрейд» не имеется (за исключением сравнительно незначительных сумм от общества с ограниченной ответственностью «Наше дело» (далее – общество «Наше дело») со ссылкой на договоры займа, при том, что обществу «Наше дело» с этих счетов также перечислялись денежных средства с указанием на договоры займа). При таких обстоятельствах суды установили отсутствие правовых оснований для перечисления денежных средств должника ответчикам, а указанные в назначении платежных документов основания (договоры займа, уступки, внесение денежных средств в уставный капитал ) и

на внесение взносов в уставный капитал общества) из денежных средств, полученных от или за счет Должника, непосредственно после поступления оплаты недвижимости от ООО «Ла Терра». Так же из выписок следует, что через счет ООО «Берсерк» проходили и перечисления от ООО «Инвестстройцентр» (участник ООО «Берсерк»), которые незамедлительно перечислялись на счет общества «Сайрус инвестментс» также в качестве взноса ООО «Берсерк» в уставный капитал. Суд отметил и то, что иных источников поступления средств на счета ООО «Берсерк» и ООО «ИнвестТрейд» не имеется (за исключением сравнительно незначительных сумм от ООО «Наше дело» со ссылкой на договоры займа, при том, что обществу «Наше дело» с этих счетов также перечислялись денежных средства с указанием на договоры займа). При изложенных фактических обстоятельствах спора арбитражный суд первой инстанции правильно указал, что оснований для перечисления денежных средств Должника ответчикам не имелось, а указанные в назначении платежных документов основания (договоры займа, уступки, внесение денежных средств в уставный капитал )

сделки в виде возложения на регистрирующий орган обязанности исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись от 03.09.2020 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2202700299350 о внесении изменений в сведения о составе участников общества и внести в ЕГРЮЛ запись о залоге доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» в размере 100% уставного капитала, принадлежащей истцу, установленном в пользу ООО «Конкорд» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Амур ДВ» по договору № 2 денежного займа с процентами, заключенному 23.04.2020 с ответчиком. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 решение суда от 02.08.2021 оставлено без изменения. Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в кассационной жалобе просит их отменить в части обязания регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о залоге доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», установленном в пользу ООО «Конкорд» в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Амур ДВ». По мнению заявителя жалобы, поскольку рассматриваемый спор имеет выраженный