Выгодоприобретатель по крупной сделке - гражданское законодательство и судебные прецеденты

обязанность по уплате задолженности и неустойки у него отсутствует. Мотивируя свою позицию ООО «Базальт» указало, что договор на услуги спецтехники от 25.07.2019 № 25/07-19, дополнительное соглашение к нему от 01.08.2019, а также универсальные передаточные документы от 05.03.2020 № 225 и №226, от19.05.2020 №570, от 08.06.2020 № 734 на общую сумму 32 419 250 рублей, подписаны со стороны заказчика (ООО «Базальт») и исполнителя (ООО «Стройсистема») одним лицом – ФИО1, являющимся конечным выгодоприобретателем по спорным правоотношениям, что свидетельствует о совершении крупной сделки с заинтересованностью. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной

ФИО2, не превышают 25% балансовой стоимости активов общества, крупными сделками не являются; ни общество, ни ФИО3, ни фирма не являются выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам; истцом не доказано, что оспариваемые договоры выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; основания рассматривать спорные договоры займа как взаимосвязанные сделки отсутствуют; признаки злоупотребления правом или иного недобросовестного поведения участников сделки не установлены. Руководствуясь статьями 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пунктах 9, 21, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров займа недействительными

жалобе выражает несогласие с отказом судов привлечь к субсидиарной ответственность по обязательствам должника ЗАО «Техно-С», ФИО6, ФИО7 Кредитор полагает, что ЗАО «Техно-С», являясь участником должника с долей в 51% , имело возможность давать обязательные для исполнения должником, указания, в связи с чем должно также нести ответственность перед кредиторами. Также ООО «Фарм-сервис» в кассационной жалобе заявляет новые доводы и основания, не являвшиеся предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, указывая, что ЗАО «Техно-С» являлось выгодоприобретателем по крупным сделкам должника, конечными бенефициарами являются ФИО6 и ФИО7 При этом, конкретных обстоятельств, которые были заявлены в суде первой инстанции и не получили надлежащей оценки, кассатор в жалобе не приводит. На кассационные жалобы от участвующих в деле лиц поступили отзывы: от ЗАО «Техно-С», в котором общество просит оставить принятые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения; от конкурсного управляющего должника, в котором она также выражает согласие с принятыми судебными актами, по доводам кассационных

ФИО4 установил факт непроведения 04.05.2008 собрания акционеров ОАО «Самарский завод технического стекла», и изготовления протокола собрания об одобрении договора залога имущества должника данными лицами для получения кредита в пользу ООО «Стеклоконструкции». При этом суд отверг доводы банка о том, что он не мог знать о фальсификации протокола собрания акционеров только на основании показаний ФИО3 и ФИО4, и вывода о том, что банк не мог не знать о заинтересованности выгодоприобретателя и залогодателя в совершении сделки. Суд также признал договор залога крупной сделкой для должника, поскольку стоимость заложенного имущества превышает 25% стоимости имущества залогодателя, не указав в решении ни балансовой стоимости активов должника на момент заключения договора, ни балансовой стоимости имущества, переданного в залог. Однако данный вывод суда банком не оспорен. Суды первой и апелляционной инстанции, установив факт отсутствия одобрения собранием акционеров должника сделки по заключению договора залога имущества должника в обеспечение обязательств ООО «Стеклоконструкции» по кредитным обязательствам перед банком, а

должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее

или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем ( выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. В отношении отсутствия одобрения крупной сделки , судом установлено следующее. Судом установлено, что согласно протоколу N 1-01/19 внеочередного общего собрания участников ООО "СПМ N 7" от 16.01.2019, участниками Общества было принято решение о согласовании совершения сделки по отчуждению 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной

Ч.3 ст. 45 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее Закона) предусматривает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки . Ч.5 ст.45 Закона - крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Помимо того, что сделка купли-продажи является крупной, то в ее совершении имеется заинтересованность, поскольку Ответчик, как стало известно, является супругой участника общества с ограниченной ответственностью ФИО3 Ч.8 ст. 45 Закона - в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,

бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. 3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки . 4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной

46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; в решении должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия; в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки . Согласно материалам дела, в ходе внеплановой проверки, проведенной специалистами Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Калмыкия, установлено, что ФИО1, являясь членом аукционной комиссии Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Калмыкия по размещению заказа с реестровым номером ***, при проведении электронного аукциона на право заключения муниципального контракта на разработку территориальной схемы ***, неправомерно, в нарушение ч. 7 ст. 69 Федерального закона о контрактной системе, принял решение о несоответствии