Выплата действительной доли участнику превышение стоимости - гражданское законодательство и судебные прецеденты

жалобы не установлено. Удовлетворяя требования ФИО2 о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в заявленном истцом размере, суды исходили из того, что ответчиком ненадлежащим образом исполнена обязанность, возникшая у него в силу закона в связи с выходом истца из состава участников общества. Суды пришли к выводу, что последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе, следует считать 31.12.2016. При этом судами учтено, что общество перешло на ежемесячную подачу отчетности только в процессе рассмотрения дела; документы бухгалтерской отчетности за январь-август 2017 года оценены судом как ненадлежащие доказательства, поскольку корректировались и сдавались обществом в налоговый орган в период рассмотрения дела; положение об учетной политике общества, изменившее порядок сдачи бухгалтерской отчетности, в порядке, предусмотренном уставом общества, не утверждалось; издание генеральным директором общества 03.04.2017 приказа об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета признано судами превышением полномочий исполнительного органа. Стоимость доли рассчитана судом исходя из документов бухгалтерской отчетности за 2016

с заключением экспертов № 18-25/1-3/11 от 01.07.2011 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Наш Дом» в размере 49% принадлежащая ФИО2 на дату его выхода из состава Участников Общества, исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2009 г. составляет – 8.143.800 руб. Таким образом, Ответчик не выполнил предусмотренную законом и уставом Общества обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли участника общества, значительно занизив ее размер. Как усматривается из заключения ГУ Московская лаборатория судебной экспертизы от 01.07.2011 г., превышение чистых активов Общества над величиной его уставного капитала составила 40 357 000,00 руб., действительная стоимость доли ФИО2 на дату выхода из состава участников ООО «НАШ ДОМ» в необремененном обязательствами имуществе составила 19 799 430 руб. 00 коп. Также в заключение экспертов № 18-25/1-3/11 от 01.07.2011 г. приведен расчет рыночной стоимости чистых активов ООО «НАШ ДОМ» по данным бухгалтерского учета (который составил 40 407 000,00 руб.) и по рыночной оценке (в

эстейт», в связи с его выходом из Общества, истец, ссылаясь на п. 6.11 и п. 9.12 Устава ООО «Директ эстейт» Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что при заключении сделки не соблюдена нотариальная форма такой сделки, предусмотренная уставом Общества; решение о выплате действительной стоимости доли не принималось участниками Общества; сделка была совершена директором Общества с превышением своих полномочий и в ущерб интересам Общества. В обоснование возражений ответчик указал на то, что спорная сделка не требует нотариального удостоверения; принятие решения общим собранием участников о выплате действительной стоимости доли ФИО1, подтверждается протоколом №6 от 23.09.2013г.; доказательства причинения Обществу ущерба истцом не представлены. Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, письменных пояснениях, заслушав устные объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Согласно статье 166 Гражданского кодекса

появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества. В силу пункта 4 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества. Таким образом, превышение размера уставного капитала общества над стоимостью его чистых активов

налогообложения подобных выплат в пользу иностранных организаций Минфин РФ на основании российского и международного законодательства занял аналогичную позицию (Письмо Минфина России от 14.01.2013 N 03-08-05, Письмо Минфина РФ от 31.03.2010 N 03-08-05). Ссылка заявителя на Письмо Минфина РФ от 17.08.2010 N 03-03-06/1/553 не принимается, поскольку в нем рассматривается случай, когда участнику произведена выплата в сумме номинальной стоимости доли, хотя действительная стоимость была выше. Доход в размере положительной разницы между действительной и номинальной стоимостями доли участника, выходящего из общества, квалифицируется как внереализационный доход самого общества. В настоящем деле имеет место противоположная ситуация – доход в виде превышения действительной стоимости доли над номинальной получил выходящий участник. Согласно пп.2 п.3 ст.284 НК РФ к налоговой базе, определяемой по доходам, полученным в виде дивидендов, применяется налоговая ставка 9 процентов - по доходам, полученным в виде дивидендов от российских и иностранных организаций российскими организациями. При этом налог исчисляется с учетом особенностей, предусмотренных статьей 275 НК

ФИО2 и ФИО4 были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «Квант-Союз» в порядке статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». С согласия ответчиков в счет выплаты действительной стоимости их долей ООО «Квант-Союз» 23.11.2010 передало ФИО2 11922 обыкновенных акций ОАО «НППКП «Квант», ФИО4 – 5163 обыкновенных акций и 142 привилегированные акции ОАО «НППКП «Квант». В пункте 10.4 устава ООО «Квант-Союз» 2010 года предусмотрен запрет на совершение директором сделок в отношении любых ценных бумаг и сделок на сумму более 200000 рублей. Решение о совершении указанных сделок принимается общим собранием участников ООО «Квант-Союз» (страница 12 устава общества 2010 года). По мнению ООО «Квант-Союз», сделки по передаче ответчикам акций в счет стоимости действительной доли выходящих участников совершены директором общества с превышением полномочий, в связи с чем, подлежат признанию недействительными по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В порядке применения последствий недействительности спорных сделок ООО «Квант-Союз» просит возвратить полученные