Выплата дивидендов участнику общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

о прибылях и убытках; (3) рекомендации совета директоров по распределению прибыли общества, в том числе по выплате дивидендов, и обоснования каждой такой рекомендации; (4) заключения ревизионной комиссии общества; (5) заключение аудиторской организации (аудитора) общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества; (6) сведения о кандидатах в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, сведения о кандидатах в члены коллегиального исполнительного органа общества, о кандидатуре генерального директора, сведения об управляющей организации (управляющем), если образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, а также проекты договоров, заключаемых с данными лицами; (7) сведения о кандидатах в аудиторы общества и проект договора, заключаемого с аудитором общества. Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о реорганизации общества, помимо документов, предусмотренных законодательством, акционерам следует предоставлять следующие документы: (1) обоснования реорганизации общества; (2) заключение профессионального участника рынка ценных бумаг; (3) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за

7 статьи 3 данного Кодекса о толковании противоречий и неясностей актов законодательства о налогах и сборах в пользу налогоплательщика под предыдущим отчетным (налоговым) периодом следует понимать любой предыдущий период, в том числе периоды, которые не предшествуют текущему отчетному (налоговому) периоду непосредственно. Таким образом, по мнению ведомства, при определении суммы налога с доходов в виде дивидендов необходимо учитывать дивиденды, полученные во всех предшествующих периодах, при условии что ранее эти суммы не учитывались налогоплательщиком при выплате дивидендов своим участникам (письма от 5 июня 2013 года N 03-03-06/1/20809 и от 23 июля 2013 года N 03-03-06/1/28891). Такой же позиции придерживается Федеральный арбитражный суд Поволжского округа: с его точки зрения, формулировка пункта 2 статьи 275 Налогового кодекса Российской Федерации "предыдущий отчетный (налоговый) период" не может однозначно свидетельствовать о том, что под ним подразумевается только период, непосредственно предшествующий отчетному; в расчет удерживаемого при выплате дивидендов налога включается любой налоговый (отчетный) период, предшествующий отчетному (постановления по

Гражданского кодекса Российской Федерации). Статьей 204 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирован порядок течения срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 в период с 17.11.2002 по 26.07.2010 являлась участником общества «Вико», которому принадлежало 22,9 % доли уставного капитала данного общества. По договору от 26.07.2010 истец продал долю одному из участников общества. Судами, на основании представленных в материалы дела документов, установлено, что срок выплаты дивидендов участникам общества «Вико» наступил 02.05.2011 и именно из этой даты судебные инстанции исходили при разрешении вопроса о наличии (или отсутствии) оснований для применения срока исковой давности. В связи с тем, что ФИО1 не были получены дивиденды за период с 01.01.2010 по 26.07.2010, она обратилась в общество «Вико» за выплатой дивидендов за указанный период, а затем в Октябрьский районный суд города Санкт-Петербурга с требованием о взыскании с ответчика задолженности по дивидендам. Исковое заявление ФИО1 было принято

если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов не установлено оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из судебных актов, обращаясь в суд с настоящим заявлением, общество указывает, что сумма переплаты по налогу на добавленную стоимость возникла в связи с признанием решения учредителя общества о выплате дивидендов участнику общества ФИО1 недействительной сделкой. В связи с применением последствий признания сделки недействительной путем взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества данной суммы дивидендов, общество полагает, что уплаченная обществом, как налоговым агентом, с указанной суммы НДФЛ подлежит возврату заявителю. Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводами заявителя, указав, что в спорной правовой ситуации у общества не возникло обязанности по уплате НДФЛ, а потому в этом случае уплаченный обществом НДФЛ, при его фактическом

на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд пришел к выводу о том, что они не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец указал, что дивиденды перечислены ответчику в отсутствие решения общего собрания участников общества и при неудовлетворительных финансово–экономических показателях, не позволяющих обществу производить распределение чистой прибыли и осуществлять выплату дивидендов участникам общества . Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь статьями 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 28, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание правовые позиции, сформулированные в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3?П, от 21.02.2014 № 3?П, учитывая положения устава общества в редакции, действовавшей на момент выплаты дивидендов, установив, что у ответчика возникло право на получение части прибыли общества в связи

участниками Общества являлись ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО1, ФИО3, владеющие по 20% уставного капитала. Согласно протоколу от 17.04.2015 № 29, 14.04.2015 состоялось очередное общее собрание участников Общества, которым утверждена годовая отчетность по состоянию 31.12.2014 (вопрос 2 повестки дня) : бухгалтерский баланс от 21.12.2014; отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2014; отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2014; отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2014; пояснительная записка к годовому отчету 201; принято решение о выплате дивидендов участникам Общества в размере 60 000 000 рублей за счет части прибыли (вопрос 3 повестки дня). 16.06.2015 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом от 17.06.15, которым утвержден график выплаты дивидендов (вопрос 4 повестки дня). Из протоколов собраний следует, что в собрании приняли участие все участники Общества, обладающие в совокупности 100% голосов. Собрание единогласно приняло оспариваемые в рамках настоящего дела решения. В обоснование заявленных требований истец указал, что, по его мнению, реальная прибыль Общества

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.07.2021, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.03.2022 по делу № А11-7998/2020 Арбитражного суда Владимирской области, по исковому заявлению гражданки ФИО2 (Москва, далее – ФИО2), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью «Омега» (Владимирская область, далее – истец, общество), к гражданке ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным приказа исполнительного органа общества от 05.10.2019 № 1 о выплате дивидендов участнику общества ФИО1 в сумме 288 000 000 рублей; о признании недействительными сделок по перечислению обществом ФИО1 денежных средств: 23.04.2020 в сумме 4 800 рублей, 23.04.2020 в сумме 75 400 рублей, 24.04.2020 в сумме 500 000 рублей, 24.08.2020 в сумме 261 000 рублей, 24.08.2020 в сумме 39 000 рублей, 20.08.2020 в сумме 304 500 рублей, 20.08.2020 в сумме 45 500 рублей, 07.09.2020 в сумме 261 000 рублей, 07.09.2020 в сумме 39 000 рублей; о признании

договора займа с ФИО1, сумма реализации указанных земельных участков составила по 120 000,00 руб. ФИО4 не приложены доказательства получения дохода от участия в ООО «Посейдон» (ИНН <***>), ООО «Ладога» (ИНН <***>), ООО «Турбери» (ИНН <***>) ликвидированных 18.12.2018, 03.05.2017, 14.12.2018 как недействующие юридические лица. Ликвидация данных организаций как недействующих юридических лиц, предполагает отсутствие финансово-хозяйственной деятельности как минимум в течении 12 месяцев до даты принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении такой организации из ЕГРЮЛ. Выплата дивидендов участнику общества облагается НДФЛ. В материалы дела не представлены справки по форме 2-НДФЛ о выплаченных заявителю суммах доходов в виде дивидендов, платежные поручения о перечислении ему дивидендов с расчетного счета организации. В бухгалтерском учете должника отсутствуют сведения о поступлении денежных средств в сумме 5 000 000 руб. в качестве займа в кассу либо на расчетные счета в указанный период, отсутствуют сведения о расходовании денежных средств в сумме 5 000 000 руб., полученных в качестве займа.

с пунктом 6 статьи 226 НК РФ налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога не позднее дня, следующего за днем выплаты налогоплательщику дохода. Таким образом, как верно указал суд, Налоговый кодекс Российской Федерации связывает срок уплаты НДФЛ с дивидендов с датой фактической выплаты дохода. В рассматриваемом случае, 03.04.2017 являлось последним сроком для своевременного перечисления налога в бюджет. Перечисление налога в бюджет в установленный законом срок без подачи налоговой декларации, как и выплата дивидендов участнику Общества , не свидетельствуют о недобросовестном поведении заявителя. В отзыве на апелляционную жалобу Общество указывает на то, что выплата дивидендов участнику Общества в 2017 году была обоснована обычной хозяйственной деятельностью Общества, а именно исполнением 06.12.2016 контрагентом решения Арбитражного суда Тюменской области от 27.04.2016 по делу №А70-1872/2016 (т.2, л.д. 82-91). Таким образом, как верно указал суд, срок платежа наступил, и на эту дату выставления платежного поручения у Общества не имелось счетов, открытых в иных банках,

учредители вправе претендовать на имущество, оставшееся после расчетов предприятия-должника со всеми кредиторами. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2019 года по делу № А57-4675/2017 Поскольку требование общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт» основано на распределении прибыли предприятия по результатам его деятельности, данное требование не может быть рассмотрению в деле о банкротстве для целей его включения в реестр требований кредиторов должника. В свое апелляционной жалобе заявитель указывает, что выплата дивидендов участнику общества представляет собой задолженность гражданско - правового характера, поскольку это не относится к выплате действительной доли в уставном капитале общества и для нее не существует какой-либо особый порядок удовлетворения. Более того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, признавая наличие определенных обязательств, фактически отказал заявителю в признании его требований обоснованными, освободил вовсе должника от исполнения этих обязательств, и не учел его требования хотя бы как "зареестровые". Суд апелляционной инстанции не может согласиться с

стоимости доли (л.д. 104), после чего доля участника перешла Обществу (л.д. 103), и в последующем распределена второму участнику ФИО5, который стал обладать 100% уставного капитала ООО «Медфармсервис». 27 ноября 2012г. гр. ФИО5 назначен на должность директора ООО «Медфармсервис» (л.д 118). 20 сентября 2012г. гр. ФИО5 реализовал право на вступление в качестве участника ОООО «ИВФ Медфарсервис» (регистрационное дело - л.д.191-188). В период с 2012г. по 2018г., когда гр. ФИО5 являлся единственным участником вышеуказанных Обществ, выплата дивидендов участнику общества не осуществлялась, гр. ФИО5 получал заработную плату как директор Обществ. В период с 24 августа 2016г. по 19 января 2017г. гр. ФИО5 находился в СИЗО, в результате чего финансовая деятельность Обществ сильно пострадала, Общества не могли осуществлять свою деятельность в отсутствие директора, в отсутствии участника было невозможно осуществить смену директора. По итогам деятельности ООО «Медфармсервис» за 2016г. убыток составил 2 777 000 руб., за 2017г. - 1 415 000 руб., по итогам 2018г.

дополнениях к иску, дал суду пояснения аналогичные пояснениям ФИО1 Дополнительно пояснил суду, что в расходном кассовом ордере №3 от 08.12.2010 - основание «к договору займа б/н от 08.02.2010» он заполнил собственноручно, а ООО «Аргус», дату, сумму заполнил ФИО2 В судебном заседании ответчик ФИО2 и его представитель – адвокат Ходукин В.Ф. иск не признали, просили в удовлетворении иска отказать. Пояснили суду, что ФИО2 вместе с В. и ФИО3 являлись участниками ООО «Аргус». Решение о выплате дивидендов участникам общества было принято единогласно в первых числах февраля 2010 года на общем собрании участников ООО «Аргус» по итогам работы предприятия за 2009 год по рублей каждому участнику. Решение о выплате дивидендов за 2009 год было оформлено протоколом №16 общего собрания участников, подписанным исключительно всеми участниками общества. Данный протокол находится в ООО «Аргус», копия протокола ему не вручалась. По расходному кассовому ордеру №3 от 08.02.2010 ФИО2 получил дивиденды за 2009 год в размере рублей. В.

с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты»; положениям договора теплоснабжения № заключенного с (К.)», в целях извлечения выгод и преимуществ для участника (Н.)» А., а также в целях причинения имущественного ущерба ресурсоснабжающей организации (К.)», руководствуясь решением общего собрания участников (Н.)» о выплате дивидендов учредителю (Н.)» (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, протокол № от ДД.ММ.ГГГГ), дал указание бухгалтеру (Н.)» Д. о производстве выплаты дивидендов участнику общества А. в сумме (данные изъяты) рублей, путем перечисления денежных средств с расчетного счета (Н.)» № на банковскую карту участника организации А., пятью платежными поручениями: ДД.ММ.ГГГГ – в сумме (данные изъяты) рублей, ДД.ММ.ГГГГ – в сумме (данные изъяты) рублей, ДД.ММ.ГГГГ – в сумме (данные изъяты) рублей, ДД.ММ.ГГГГ – в сумме (данные изъяты) рублей, ДД.ММ.ГГГГ – в сумме (данные изъяты) рублей, чем причинил существенный вред законным интересам (Н.)», находящегося в трудном финансовом положении, имеющим долги