госкомпании. Независимость корпоративного секретаря госкомпании обеспечивается отнесением к компетенции совета директоров госкомпании следующих вопросов: 1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и принятие решения о прекращении его полномочий; 2) утверждение положения о корпоративном секретаре; 3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе; 4) выплата корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения (включение корпоративного секретаря в систему мотивации менеджмента госкомпании). Поскольку компетенция совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом госкомпании, подобное расширение компетенции совета директоров требует внесения соответствующих изменений в устав госкомпании. Рекомендуется вводить в документы госкомпаний требование о том, что корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности совету директоров (председателюсоветадиректоров ). На практике полной независимости сотрудника госкомпании от менеджмента добиться сложно: правила трудового распорядка, порядок направления в командировки или на конференции, материального обеспечения рабочего места сотрудника, как правило, едины для всех сотрудников госкомпании. Корпоративный секретарь госкомпании находится в двойном подчинении: административно он подчиняется единоличному исполнительному органу
жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выплаты ответчикам осуществлялись по инициативе генерального директора и скрывались от акционеров до начала 2018 года; выплаты производились без правовых оснований при годовом убытке по итогам 2016 года; дополнительные вознаграждения не были связаны с результативностью, фактическими показателями отдельных членов совета директоров или статусом председателя, а также не обусловлены квалификацией членов советадиректоров , сложностью, качеством, количеством и условиями выполнения работы, что противоречит самой сути вознаграждения членам совета директоров. По мнению ФИО1, спорные суммы являются скрытыми дивидендами, выплаченными в нарушение принципа «акции одной категории и типа дают право на равные дивиденды», а также порядка распределения прибыли Общества и не могут быть легализованы путем одобрения советом директоров или решением общего собрания.
в указанном размере подтверждаются расходными кассовыми ордерами № 220 от 13 марта 2015 года на сумму 30 000 рублей (основание - вознаграждение председателю совета директоров за 2015 год) № 248 от 18 марта 2015 года в размере 50 000 рублей (основание - выплата председателю совета директоров), № 567 от 15 июня 2015 года (основание выплата председателю совета директоров), а также выпиской со счета должника № № 40702810400001792716 (с указанием назначения платежа - выплата вознаграждения председателю совета директоров ). Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что не во всех платежах указаны периоды, за которые они произведены, и то обстоятельство, что в назначении платежа не указан период, за который осуществлены выплаты, само по себе не свидетельствует о том, что эти выплаты произведены за предыдущие годы. ФИО3 в суд первой инстанции, в подтверждение своих доводов были представлены копии протоколов заседания общего собрания участников от 29 декабря 2014 года, 27 декабря 2013
конфликта по этому вопросу. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов на вопрос судебной коллегии пояснил, что его доверители не посчитали необходимым в установленном порядке оспаривать данное решение общего собрания акционеров, полагая, что оно не подлежало исполнению, так как, по их мнению, противоречит положениям законодательства об акционерных обществах. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания таких доводов обоснованными и соглашается с судом первой инстанции в том, что выплата вознаграждения председателю Совета директоров правомерно производилась на основании Положения, утвержденного решением высшего органа управления акционерного общества, не оспоренного в судебном порядке, то есть при соблюдении установленных в обществе корпоративных процедур. Акционеры, которые голосовали против такого порядка выплаты вознаграждения, безусловно понимали его правовые и экономические последствия для общества, однако не предприняли действий, направленных на оспаривание решения общего собрания в судебном порядке, если полагали его не соответствующим требованиям корпоративного законодательства. Кроме того, согласно статье 10 Положения, в редакции
№ 2 Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.06.2019 следует, что чистая прибыль распределена на непокрытый убыток и резервный фонд. Таким образом, при имеющейся у ПАО «ТГК-2» за 2018 год величине непокрытого убытка (13 130 415 тыс. руб.) и сумме полученной чистой прибыли (3 013 585 тыс. руб.) в соответствии с решением годового общего собрания акционеров и согласно требованиям РСБУ прибыль направлена на покрытие убытка организации за отчетный год. В указанной связи выплата вознаграждения председателю Совета директоров в рассматриваемом случае не имеет разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой, что является достаточным самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 № 308-ЭС14-1226. Иное причиняет обществу и акционерам прямой ущерб, поскольку означает принятие обязательства по выплате вознаграждений независимо от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам года. При этом в любом случае отвлечение денежных средств на выплату
и отсутствия грубых нарушений в работе. Средства для выплаты в 2015 году в размере 3000 000 руб. аккумулировать на именном специальном счете без держания налогов в качестве резерва предстоящих расходов. Согласно пункту 1 протокола № заседания Комитета по назначениям, вознаграждениям и компенсациям Совета директоров ОАО КБ «Центр-инвест» от 11 марта 2013 года, решено рекомендовать выплатить из фонда оплаты труда вознаграждение по итогам работы банка за 2012 год Председателю Правления ФИО1 в размере 14000 000 руб., в том числе: 9500 000 в текущем году с удержанием подоходного налога, 4500 000 руб. в 2016 году при условии выполнения Стратегии развития банка и отсутствия грубых нарушений в работе. Средства для выплаты в 2016 году в размере 4500000 руб. аккумулировать на именном специальном счете без держания налогов в качестве резерва предстоящих расходов. Согласно пункту 1 протокола № заседания Комитета по назначениям, вознаграждениям и компенсациям Советадиректоров ОАО КБ «Центр-инвест» от 23 апреля 2014 года,
был заключен коллективный договор на 2011-2014 годы, (л.д.97), приложением ( / / ) к которому являлось Положение о премировании руководящих работников, специалистов, служащих, рабочих цехов и отделов заводоуправления ОАО «Завод «Исеть» (л.д.97-об.-98), приложением ( / / ) Положение о порядке выплатывознаграждения за выслугу лет работникам завода ОАО «Завод«Исеть»(л.д.99-100), утвержденные генеральным директором ( / / ) и согласованные с профкомом (председатель профкома ( / / ) В коллективном договоре было предусмотрено, что его условия распространяются на всех работников, независимо от их членства в профсоюзной организации, ни одна из сторон договора не вправе в течение срока его действия в одностороннем порядке прекратить исполнение принятых по договору обязательств. Решением Советадиректоров ( / / ). (п.2 ст. 278 ТК РФ). Приказом ( / / ) согласованным с председателем профкома ( / / ) было приостановлено действие Коллективного договора на 2011-2014 годы, подписанного бывшим генеральным директором ( / / ) Основанием приостановления
указанной части. У судебной коллегии не имеется оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку судом не допущено нарушение положений ст. 392 ТК РФ при рассмотрении требований истца в указанной части. Разрешая спор в части взыскания с ответчика дополнительного денежного вознаграждения, предусмотренного п. 6.4. трудового договора от 28.05.2012г., заключенного между ФИО1 и ОАО КБ «Центр-инвест», которым предусмотрена выплата истцу вознаграждения по итогам финансового года работник получает дополнительное денежное в зависимости от достигнутых показателей деятельности Банка в соответствии с Положением «О председателя Правления ОАО КБ «Центр-Инвест» и на основании решения Советадиректоров , суд первой инстанции исходил из следующего. В соответствии с ч.2 ст.10 Положения «О Председателе Правления ОАО КБ «Центр-Инвест», утвержденного годовым общим собранием акционеров ОАО «Центр-инвест» (протокол №НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 15.06.2012г.), вознаграждение состоит из фиксированной и переменной частей, последняя зависит от показателей работы, в соответствии с личным вкладом в долгосрочное развитие банка и повышение стоимости акций банка. (л.д.104
