Зачет крупная сделка - гражданское законодательство и судебные прецеденты

строительной компанией (далее – арендодатель) были заключены 01.03.2015 договор субаренды автомобиля и 01.08.2015 договор аренды автокрана, а 31.01.2018 подписано соглашение о зачете взаимных требований. Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы утверждали, что в результате заключения указанных сделок была погашена реальная задолженность строительной компании перед дочерним обществом путем зачета несуществующего обязательства по оплате арендных платежей. Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая наличие производства по делу № А48-2717/2018, руководствуясь положениями статей 166, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность), исходил из того, что сделки являлись для дочернего общества сделками с заинтересованностью, совершены с

адреса не исключает возможность заключения иных договоров при осуществлении обычной хозяйственной деятельности. Ссылка на то, что предметом аренды не может быть жилой дом с земельным участком, не подтверждает мнимость сделки. Соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому у ООО "СК СЭЛК" перед ИП ФИО1 якобы имеется задолженность по договору в размере 1 375 000 рублей, а у ИП ФИО1 перед ООО "СК СЭЛК" имеется задолженность по соглашению об оплате по иному договору (пункт 11 договора от 08.05.2020 о перенайме предмета лизинга по договору лизинга N ОВ/Ф-62562-02-01) в размере 1 600 000 рублей, подтверждает возмездность сделки. Также суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 45 и 46 (крупная сделка , совершенная без соответствующего одобрения) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку в материалы дела не представлен баланс истца за 2018 год,

истца по следующим основаниям. Судом установлено, что третье лицо 3 (ФИО6) является дочерью третьего лица 2 (ФИО5). На момент совершения соглашения о зачете единственным участников ответчика 2 являлся третье лицо 3. Соглашение о зачете от ответчика 1 подписано директором общества третьим лицом 2. Таким образом, соглашение о зачете является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом суд не находит оснований для признания соглашения о зачете крупной сделкой . Так, в силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более

соглашений о зачете является общепринятой практикой во взаиморасчетах организаций, и доказательств обратного в материалы спора не представлено. На основании установленных по делу обстоятельств и по совокупности представленных в материалы спора доказательств арбитражный суд установил, что оспариваемые сделки совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что совершение спорных сделок привело к прекращению деятельности ЗАО «Сантехпроектмонтаж» или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов деятельности общества применительно к пункту 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах. Также в соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица. Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок

заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете. В иске и дополнительных пояснениях истцом также заявлялось о необходимости признания сделок недействительными в связи с тем, что они заключены с нарушениями правил о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Согласно пункту 29 Постановления Пленума ВС РФ №27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона №343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (01 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ). Согласно

в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Принимая во внимание указанные разъяснения, суд первой инстанции вопреки доводам подателя жалобы пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и признании соглашения о зачете недействительным применительно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО и статье 173.1 ГК РФ, поскольку в рассматриваемом случае заключенная сторонами сделка не отвечает критериям, установленным пунктом 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27, для крупных сделок . На момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Омега» имелось обязательство перед ООО «Колеус» в общей сумме 6 023 867,20 руб. В свою очередь у ООО «Колеус» имелось обязательство перед ООО «Омега» в общей сумме 16 235 196,73 руб. В результате совершения оспариваемой сделки было прекращено обязательство ООО «Омега» перед ООО «Колеус» в сумме 6 023

взамен исполнения отступного. Стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства должника предоставлением отступного путем передачи отделимых улучшений, оставшихся в помещении после заключения соглашения от 09.08.2016 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 30.04.2013 согласно реестру отделимых улучшений от 09.08.2016. Стоимость отделимых улучшений определена сторонами в размере 55 061 руб. 38 коп. ФИО1, указывая на то, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.08.2016 с реестром улучшений, по которым стороны достигли соглашения о признании их неотделимыми, соглашение об отступном от 09.08.2016 с реестром отделимых улучшений к нему, являются крупными сделками , в результате совершения которых Общество лишилось имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, по цене, существенно ниже его стоимости, обратилась в суд с настоящим иском. В качестве правового основания для признания сделок недействительными истец указывает статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 10, 168, 173.1 и 174

собственности и владения которого выбыло имущество. Также суд первой инстанции правильно учел, что от указанной сделки ООО «ТД «Енисей», которое приобрело дорогостоящее имущество, не получило полезного эффекта от реализации автомобиля за меньшую цену, и к тому же, при отсутствии за него денежной оплаты. Соглашение о зачете взаимных требований от <дата>, подписанного от имени Общества директором ФИО1, по условиям которого произведен зачет требований ФИО2 к ООО «ТД «Енисей» из договора займа от <дата> в размере 800000 руб. против обязанности ФИО2 оплатить Обществу цену за автомобиль, также является крупной для Общества сделкой , поскольку по ее условиям Общество не получает цену за отчужденный автомобиль, и цена данного соглашения превышает 25 % от стоимости активов компании по состоянию на конец 2017 г. при отсутствии согласия учредителя ФИО6 В таком положении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи от <дата> и договора