Зачет по договору факторинга - гражданское законодательство и судебные прецеденты

481/2016, заключенного между фирмой (поставщик) и обществом «ТД Интерторг» (покупатель). По истечении установленной договором от 30.12.2016 отсрочки платежа денежные средства в оплату уступленных фактору денежных требований не поступили, что послужило основанием для обращения общества «ВТБ Факторинг» с иском в суд (дело № А56-33534/2019). В ходе рассмотрения дела № А56-33534/2019 общество «ТД Интерторг» представило соглашение о зачете встречных требований и исполнении обязательств сторон от 20.12.2018, заключенное с фирмой, которым стороны договорились зачесть взаимные требования в размере 77 511 578 руб., возникшие при исполнении договора поставки. Полагая данное соглашение о зачете ничтожной сделкой, общество «ВТБ Факторинг » обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Установив наличие в действиях фирмы и общества «ТД Интерторг» признаков злоупотребления правом, совершение сделки с противоправной целью причинения вреда обществу «ВТБ Факторинг», заключение соглашения о зачете после перехода права требования к обществу «ТД Интерторг» от фирмы к обществу «ВТБ Факторинг», допустив тем самым в отсутствие правовых оснований

к требованиям иных реестровых кредиторов. В части текущих платежей, суды сочли, что общество, являющееся профессиональным участником рынка финансовых услуг, осуществляющее постоянный контроль за финансовым состоянием должника, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, должно было узнать о нарушении очередности погашения текущих платежей. Выражая несогласие с определением суда первой инстанции, постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, общество настаивает на том, что спорные двусторонние соглашения о зачете не являются сделками, которые могли быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в соответствии с условиями договора факторинга на стороне общества не возникло обязательство по предоставлению второй части финансирования ввиду того, что дебиторы осуществляли исполнение в пользу клиента, равно как и у буровой компании не имелось иных обязательств кроме как возвратить финансирование, полученное по первой части, и уплатить вознаграждение фактору за данную часть финансирования. Как находит общество, признавая недействительными операции по списанию денежных средств со счета, суды не учли правовую позицию, изложенную

поставленного товар, что следует из актов от сентября 2012 года, января-мая 2013 года, составленных обществом «Тандер» и обществом «Южная торговая компания». Исходя из содержания пункта 6.10 договора от 30.01.2012 № ГК/492/12, суды пришли к выводу, что согласованный сторонами порядок выплаты причитающейся обществу «Тандер» премии не противоречит действующему законодательству. Произведенный сторонами зачет задолженности прекращает обязательства сторон в соответствующей части. Между тем судами не учтено следующее. Вывод судов об обоснованности зачета взаимных требований, произведенного обществом «Южная торговая компания» и обществом «Тандер», сделан без учета того обстоятельства, что взаимоотношения сторон договора от 30.01.2012 № ГК/492/12 нельзя рассматривать в отрыве от договора факторинга , заключенного обществом «Южная торговая компания» с банком. И при разрешении настоящего спора суды должны учитывать нормы главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку общество «Южная торговая компания» переуступило банку денежное требование к обществу «Тандер», то исходя из положений статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, у общества «Тандер» возникло обязательство

8976 от 25.03.2019, от 26.03.2019 данный вывод также не следует, поскольку в назначении платежа указано на иной договор. В соответствии со статьей 832 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) после предъявления ООО «Открытие Факторинг» требования ООО «Невада-Восток» должно было произвести зачет денежных требований, а не перечислять средства по несуществующему обязательству, что подтверждает наличие договора поставки. На основании статьи 382 ГК РФ, разъяснений в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» ООО «Невада-Восток» должно требовать возврата денежных средств от ООО «Открытие Факторинг ». Суды установив, что истец узнал об уступке 30.03.2018, должны применить пункт 4 статьи 1109 ГК РФ, поскольку истец знал об отсутствии обязательства перед ООО «БумМастер». ООО «Невада-Восток» перечислило оплату лицу, выбывшему из договора, зная об уступке права 03.03.2018, которому никак не

договора факторингового обслуживания от 23.08.2019. 03.08.2020 ответчик 1 в адрес ответчика 2 направил уведомление о зачете не реализованной предоплаты (БВК-4,25ГД (6) в размере 4 158 600 руб. (предоплата июнь 2019) и 20 793 000 руб. (оплата перед отгрузкой - июль 2020), всего 24 951 000 руб. на окончательные платежи (т. 2 л.д. 152): - БВК-2,55ГД (2) (репродуктор) - 1 842 900 руб., - БВК-2,55ГД (3) (репродуктор) - 1 842 900 руб., - БВК-4,25ГД (1) (откорм) - 2 772 400 руб., - БВК-4,25ГД (2) (откорм) - 2 772 400 руб., - БВК-4,25ГД (3) (откорм) - 2 772 400 руб., - БВК-4,25ГД (4) (откорм) - 2 772 400 руб., - БВК-4,25ГД (5) (откорм) - 2 772 400 руб. 06.08.2020 фактором (истцом) и клиентом (ответчиком 2) в адрес ОАО "Великолукский мясокомбинат" направлено совместное уведомление о заключенном договоре факторинга и о необходимости исполнения обязательств ОАО "Великолукский мясокомбинат" перед ООО "Промышленные котельные установки" по договору

и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ). В нарушение указанных норм суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не дали надлежащей правовой оценки доводам КУМИ Мысковского городского округа, администрации о том, что прекращая обязательства, возникшие из договора факторингового обслуживания соглашением о зачете МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города» фактически не были получены денежные средства, а, следовательно, неблагоприятные последствия выразились в недостижении основной экономической цели договора факторинга , определенной в его предмете (статья 824 ГК РФ); оспариваемыми сделками нарушаются права КУМИ Мысковского городского округа на осуществление контроля за планируемыми крупными сделками и сделками, связанными с уступкой требования, их анализа на предмет соответствия законодательству и наличия экономической целесообразности; оспариваемые сделки не являются обычным видом деятельности МУП «Жизнеобеспечение и благоустройство города», направленным на достижение его уставных целей; в результате оспариваемых сделок МУП

о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Вместе с тем, на уровне высшей судебной инстанции (определения Верховного Суда Российской Федерации № 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018, № 305-ЭС17-17564 от 12.03.2018, № 304-ЭС19-11744 от 02.09.2019, № 305-ЭС19-10064 от 28.10.2019) выработан правовой подход о недопустимости оспаривания действий, направленных на установления сальдо встречных обязательств по взаимосвязанным сделкам. Так, в пункте 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2018)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, указано, что действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика. Подобная судебная практика распространена также в договорах лизинга в целях установления завершающей обязанности сторон друг перед другом при прекращении обязательств по договору (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС17-5704 от 14.11.2017). Аналогичный подход применяется в отношении договора факторинга (определение

<ФИО>15» о том, что был возвращен товар из-за окончания сроков хранения на общую сумму № Также, Дебитором была подтверждена оставшаяся задолженность на сумму №. по товарным накладным № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, а соответственно и по регрессным требованиям, предъявленным Клиенту № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ. При этом, зачет по денежным требованиям Клиента к Дебитору ООО «<ФИО>16», уступленным Фактору, был подписан Клиентом и Дебитором до момента получения последним Уведомления об уступке Фактору денежных требований, в связи с чем, денежные требования, уступленные Фактору, оказались недействительными. Таким образом, Клиент, зная о существовании задолженности, намеренно нарушил следующие условия Договора факторинга п. 7.5; п. 7.9 Договора. Указанные нарушения Клиентом договора факторинга (пп. 7.5, 7.9, 10.2., 10.3 договора факторинга), предполагают возврат Фактору полученных Клиентом сумм финансирования. Клиент был обязан вернуть Фактору сумму финансирования в размере №., в том числе: сумму финансирования в размере №. по уступленным Фактору денежным требованиям к Дебитору <ФИО>17

также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 мая 2018 года по делу №№-№/№ в удовлетворении исковых требований ООО «ФИО37-П» к АО «ФИО38» о признании незаконным начисления неустойки, предъявленной по договору N ГК/70060/16 в сумме 2 439 307,50 руб., признании ничтожной сделкой заявления АО «ФИО39» № TANGKC-29216 от 14 июля 2017 года о зачете встречных однородных требований отказано. Решением Арбитражного суда города Москвы от 6 июля 2018 года по делу № № удовлетворены исковые требования ООО «Вертикаль» к ООО «Атан-П» о взыскании основного долга по договору факторинга в размере 565 110 руб., неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате задолженности в размере 625 388,40 руб., факторинговой комиссии в размере 141 197,13 руб. Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что в связи с неисполнением АО «ФИО41» обязательств по оплате товара на основании п. 1 ст. 361 и п. 2 ст.

также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А32-46718/2017 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Атан-П» к АО «Тандер» о признании незаконным начисления неустойки, предъявленной по договору № ГК/70060/16 в размере 2439307 рублей 50 коп., и признании ничтожной сделкой заявления АО «Тандер» № TANGKC-29216 от ДД.ММ.ГГГГ о зачете встречных однородных требований. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-52739/2018 удовлетворены исковые требования ООО «Вертикаль» к ООО «Атан-П» о взыскании основного долга по договору факторинга в размере 565110 рублей, неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате задолженности в размере 625388 рублей 40 коп., факторинговой комиссии в размере 141197 рублей 13 коп. Рассматривая данное дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, установленных в главе 39 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что установленные вышеуказанными судебными постановлениями обстоятельства оспариванию