Заинтересованность в совершении крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом бюджетного учреждения. В случае, если лицо имеет заинтересованность в сделке, понятие которой определено в настоящем пункте и стороной которой намеревается быть бюджетное учреждение, то оно доводит информацию о своей заинтересованности до руководителя бюджетного учреждения. 4. Решение о предварительном согласовании совершения федеральным бюджетным учреждением, подведомственным Федеральному агентству по печати и массовым коммуникациям, крупных сделок и решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается Рабочей группой по рассмотрению вопросов о согласовании совершения подведомственными организациями сделок и иных действий, подлежащих согласованию с Федеральным агентством по печати и массовым коммуникациям (далее - Рабочая группа). 5. В случае намерения бюджетного учреждения выступить одной из сторон в сделке, признаваемой в соответствии с пунктом 2 настоящего Порядка крупной сделкой, бюджетное учреждение с целью принятия решения о предварительном согласовании совершения крупной сделки бюджетным учреждением представляет в Федеральное агентство по печати и массовым коммуникациям на рассмотрение Рабочей группы

на заместителя Министра Дементьева А.В. Министр В.Б.ХРИСТЕНКО Не нуждается в государственной регистрации. Письмо Минюста России от 4 февраля 2011 г. N 01/5342-ДК. Утвержден Приказом Минпромторга России от 15 декабря 2010 г. N 1177 ПОРЯДОК ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАСОВАНИЯ СОВЕРШЕНИЯ ПОДВЕДОМСТВЕННЫМ МИНИСТЕРСТВУ ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ТОРГОВЛИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ФЕДЕРАЛЬНЫМ БЮДЖЕТНЫМ УЧРЕЖДЕНИЕМ КРУПНЫХ СДЕЛОК, А ТАКЖЕ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБ ОДОБРЕНИИ СДЕЛОК С УЧАСТИЕМ ПОДВЕДОМСТВЕННОГО ФЕДЕРАЛЬНОГО БЮДЖЕТНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ 1. Порядок предварительного согласования совершения подведомственным Министерству промышленности и торговли Российской Федерации федеральным бюджетным учреждением крупных сделок , а также принятия решения об одобрении сделок с участием подведомственного федерального бюджетного учреждения, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - Порядок) разработан в соответствии с Федеральным законом от 8 мая 2010 г. N 83-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием правового положения государственных (муниципальных) учреждений" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, N 19, ст. 2291) и Постановлением Правительства Российской

крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях когда, в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

с ограниченной ответственностью», статьями 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из соблюдения установленного законом и уставом общества порядка созыва, проведения собрания, а также принятия оспариваемого решения. Суд установил, что ФИО1 была извещена о дате, времени и месте проведения собрания; собрание, проведенное в составе участников ФИО2 и ФИО3, обладающих в совокупности 75,5% голосов, являлось правомочным, действовало в пределах своей компетенции. Решение, принятое по результатам данного собрания (о даче согласия на совершение крупной сделки , в совершении которой имеется заинтересованность) принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки; ФИО3 по смыслу пункта 1 статьи 45 названного Закона об обществах

лесного участка произошло по существенно заниженной цене, в ущерб интересам Общества. Кроме того, оплаты по оспариваемой сделке в ООО «СП «Луч» не поступало. Действия генерального директора ООО «СП «Луч» ФИО4 в момент совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о ее недобросовестности и злоупотребления правами генерального директора Общества, а также о ее заинтересованности в совершении сделки в интересах контрагента –ООО «Лиза». Оспариваемая сделка является для Общества крупной и совершена с нарушением порядка корпоративного одобрения. Арбитражный суд Ярославской области в нарушение пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -Пленум №27) сделал неверный вывод о том, что ФИО1 не обладает правом на оспаривание данной сделки, так как на момент ее совершения ФИО1 не являлся участником Общества. В нарушение стаей 181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления

когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и(или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 199 ГК РФ. При оценке данного заявления суды правомерно исходили из положений пункта 2 статьи

200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), и исходили из того, что оспариваемое соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой , при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности; заключение соглашения повлекло для ООО «Спецпром» причинение значительного ущерба; срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного

имущество. По указанному акту стороны обязались произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к ОАО «Влада» после решения во внесудебном порядке спорного вопроса по поводу уплаты ООО «Стандарт» стоимости произведенных им неотделимых улучшений переданной недвижимости в сумме 59 050 225 руб. В рамках дела № А63-17196/2012 истец просит признать недействительной крупную сделку – мировое соглашение от 25.02.2011 и применить последствия ее недействительности. Основанием возникновения указанных требований, по мнению истцов, явилась заинтересованность в совершении крупной сделки у ФИО3 и ФИО4, одобренной 25.02.2011 на внеочередном собрании акционеров ОАО «Влада» с участием ООО «Стандарт». Указанное внеочередное собрание акционеров ОАО «Влада» было проведено на основании решения Октябрьского районного суда от 24.01.2011. Суд считает, что указанные дела не связаны по основаниям возникновения заявленных требований, а, следовательно, отсутствует однородность представляемых доказательств. Дела № А63-16100/2012 и № А63-17196/2012 не являются взаимообусловленными, поскольку в предмет доказывания по ним входят разные обстоятельства. Учитывая различный предмет доказывания

либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Как сообщил суду истец, участники общества ФИО2 и ФИО3 являются полнородными братьями, а ФИО4 приходится супругой ФИО2, как следствие, указанные лица имеют заинтересованность в совершении крупной сделки купли-продажи оборудования на общую сумму 14666440 руб. 00 коп. Учитывая изложенное, решение внеочередного собрания участников с ограниченной ответственностью «Любимое дело», состоявшегося 24.10.2018 года принято с нарушением требований п. 6 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как 100% не заинтересованных в сделке участников, проголосовали против принятия такого решения, то есть незаинтересованная сторона в сделке ФИО1 проголосовал против принятия данного решения. Кроме того, согласно пункту 9.9 устава ООО "ЛЮБИМОЕ ДЕЛО" решения по

05.10.2006, составляет 7,2 %. Согласно книге регистрации протоколов общих собраний Общества: Протокол №4 от 09.04.2007. Решение общего собрания: «Продать помещение в <...> за 2 900 000 рублей, помещение по ул. Аносова 53, за 2 400 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Ромб». Из материалов дела видно, что истице на основании договора аренды принадлежал фотосалон расположенный в помещении ООО «Силуэт». Требование истицы мотивированы тем, что директор ФИО6, являясь единоличным исполнительным органом общества, проявила заинтересованность в совершении крупной сделки и реализовала все имущество общества, нарушив п. 8.3. Устава, в результате чего истцу, как участнику общества, нанесен вред. ФИО2, г. Октябрьск, Самарская область, лишилась возможности полноценно осуществлять свою предпринимательскую деятельность. Это подтверждается Решением № 2 от 13.09.2007 начальника налоговойинспекции в отношении истца, в котором отмечено: «... по причине временной приостановки предпринимательской деятельности с августа 2007 г., из-за утраты рабочего места ...». Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

решение общего собрания участников принято с нарушениями Федерального Закона № 14 - ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 93, 250 ГК РФ и Устава ООО «Силуэт». Истец, как участник общества, должна была получить извещение о предстоящем собрании по почте за 30 дней до даты собрания. Это требование п.7.10.и 7.11.Устава Общества не было выполнено единоличным исполнительным органом в лице директора ФИО3 Директор ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом общества, проявила заинтересованность в совершении крупной сделки . Реализовав все имущество общества, нарушив п 8.3. Устава, разрушила материальную базу Обшества, основу деятельности ООО «Силуэт». В результате этого истцу, как участнику общества, нанесен вред. Фотосалон располагался в помещении ООО «Силуэт» на основании договора аренды. После принятии решения якобы проведенным собранием 09.04.2007, помещение было продано, истец лишилась возможности полноценно осуществлять свою предпринимательскую деятельность. Это подтверждается Решением № 2 от 13.09.2007 начальника налоговой инспекции в отношении истца, в котором отмечено: «... по

купли-продажи недвижимости, применив последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции. Требование заявителя, права которого в качестве участника общества восстановлены решением суда от 21.06.2007 по делу № А27-15764/2006-1, мотивировано совершением исполнительным органом этого общества крупной сделки с заинтересованностью. Решением суда первой инстанции от 12.12.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд посчитал, что доказательств совершения руководителем общества крупной сделки, в которой имеется заинтересованность ее директора, либо его родственников не имеется. Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.03.2008 решение суда первой инстанции оставлено в силе. Подтвержден вывод об отсутствии доказательств заинтересованности в совершении крупной сделки . В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, либо направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей. Заявитель считает неправильным вывод суда об отсутствии необходимости принятия участниками общества решения о совершении крупной сделки по продаже всего недвижимого имущества за 747 025 рублей

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Пунктом 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи. Согласно Уставу ООО «Коклан», утвержденному Общим собранием участников общества 28.12.2015 (л. д. 63-78 т. 1), высшим органом Общества является Общее собрание участников (п. 6.1). К исключительной компетенции Общего собрания, согласно п. 6.3 Устава, относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения

5 - 6 п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи. В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка , совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований

обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества. Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6