обществу «Рыболовецкая агрофирма «8 марта» (далее – Агрофирма), закрытому акционерному обществу «Кореновскрыба» (далее – Общество) о признании недействительными договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 № 14; о применении последствий недействительности указанных сделок, признании незаконными действий руководителей ответчиков при заключении оспариваемых сделок. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, в удовлетворении требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2017 решение от 06.02.2017 и апелляционное постановление от 29.05.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.11.2017 к производству приняты требования о признании действий ревизора ФИО2 при проведении выборочной проверки финансово-хозяйственной деятельности Агрофирмы за 2013 год, инвентаризации в отношении сделки по приобретению рыбы по договору поставки от 10.11.2013 незаконными. Определением от 11.07.2019 приняты к рассмотрению следующие уточненные и новые исковые требования ФИО2 и ФИО1: - признать
от имени общества; годовые отчеты с даты создания общества; списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 и 29.08.2019; протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества; список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества с даты создания общества (при наличии); отчеты независимых оценщиков; список аффилированных лиц общества; список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли); заключения ревизионной комиссии (ревизора ) общества, аудитора общества; отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии); судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; перечень открытых в банках расчетных счетов общества, УСТАНОВИЛ:
Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы поясняет, что при проведении 28.04.2016 общего собрания участников общества «Челябстройкомплект» исполнительным органом организации не приняты меры по соблюдению требований закона и Устава этого юридического лица, поскольку заключение ревизора отсутствовало, а при проведении повторного собрания участников 07.12.2016 по тем же вопросам были допущены те же нарушения. ФИО1 полагает, что положения п. 2 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) применению в данном случае не подлежали. Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
инстанции полагает законным и основанным на материалах дела вывод суда о невозможности обязать ответчика предоставить истцу отчет ревизора Общества за 2007 год, аудиторское заключение за 2007 год и отчет аудиторской организации по итогам проверки Общества за 2007 год в силу их отсутствия, поскольку данные выводы суда подтверждены не только пояснениями ответчика, но и заключением ревизора (л.д. 119, т.1) и письмом ООО «Новосибирск-Аудит» (л.д. 120-126, т.1). Истцом не представлено никаких доказательств того, что пояснения ответчика, заключение ревизора и письмо ООО «Новосибирск-Аудит» содержит недостоверную информацию. Ссылка заявителя жалобы на статью 89 Закона об акционерных обществах в данном случае несостоятельна, поскольку обязанность Общества хранить названные документы не корреспондирует с фактом их фактического наличия у Общества. Довод кассационной жалобы о том, что хозяйственные договоры являются первичными документами бухгалтерского учета и должны быть предоставлены истцу как документы бухгалтерского учета и документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, судом кассационной инстанции отклоняется, так
агенту по платежным поручениям. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 3 300 000 руб. предъявлена агентом к взысканию с принципала в рамках дела № А45-12386/2014. Общество «Инверсия», являясь единственным акционером общества «Маком», указывая на заключение ответчиками агентского договора в нарушение порядка одобрения крупной сделки, обратилось в суд с иском о признании агентского договора недействительной сделкой. Суд первой инстанции, исследовав в совокупности представленные документы, включая агентский договор, дополнительное соглашение к агентскому договору, договор поставки, переписку сторон, заключение ревизора общества «Маком» по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2013 год, выписку из годового отчета за 2013 год, бухгалтерский баланс на 31.12.2012, платежные документы, установив наличие признаков крупной сделки, учитывая размер предусмотренного сторонами агентского вознаграждения - 5 000 000 руб. и балансовую стоимость чистых активов принципала на последний отчетный период (2012 год) – 268 000 руб.; признав выплату вознаграждения убыточной для общества «Маком»; учитывая отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности обществом «Маком»;
информации, у акционера имеются сомнения в достоверности представленных Обществом сведений, вопрос об отмене решения об утверждении аудитора на последующих собраниях акционеров не рассматривался, полученный Акционером протокол не содержит подписи секретаря собрания, Обществом допущено ущемление и нарушение законных прав Акционера. Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку кворум для проведения собрания акционеров имелся, решения по вопросам приняты большинством голосов, договор с аудитором не заключался, годовому собранию было представлено заключение ревизора , Акционером не доказано нарушение его законных прав и интересов. В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционера, отзыва Общества на
годовой отчет был предоставлен участникам для ознакомления. Как установлено судом, решение об избрании ревизора участниками Общества не принималось, доказательств обращения к ответчику с требованием о включении в повестку дня вопроса об избрании ревизора (ревизионной комиссии) истцами не представлено. В этой связи доводы подателей жалобы о том, что генеральный директор Общества нарушил порядок созыва общего собрания участников Общества, установленный статьей 36 Закона № 14-ФЗ и пунктами 8.4, 8.7, 8.15 Устава Общества, поскольку не предоставил участникам заключение ревизора Общества или аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2020 год, а также доводы о том, что решение об утверждении годового отчета Общества за 2020 год принято 23.06.2021 общим собранием участников Общества при отсутствии заключений ревизора или аудитора Общества, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные. Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что согласно Закону N 14-ФЗ истцы вправе запросить у Общества документы, свидетельствующие о финансово-хозяйственной деятельности общества и с
с приказом <№> от <дата> в обособленном подразделении ООО <данные изъяты> в <адрес>, проводилась ревизия, в том числе в отношении залогового имущества, МБС, ОС, денежные средства, рекламные конструкции, бланки <№>, в ходе которой был выявлен ряд недостатков: 1. Недостача денежных средств в кассе на сумму 13200 рублей (Акт формы <№> от <дата> (Приложение <№>); объяснительная записка от <дата> (Приложение <№>); заявление на удержание из заработка от <дата> (Приложение <№>); расписка от <дата> (Приложение <№>); заключение ревизора от <дата> (Приложение <№>). 2. Нарушение порядка оценки имущества, что повлекло излишнюю выдачу займа под залог принимаемого имущества (договор <№>) на сумму 335 рублей 61 копейки (Акт формы <№> от <дата> (Приложение <№>); объяснительная записка от <дата> (Приложение <№>); заявление на удержание из заработка от <дата> (Приложение <№>); заключение ревизора от <дата> (Приложение <№>). 3. Нарушение порядка оценки имущества, что повлекло излишнюю выдачу займа под залог принимаемого имущества (договор <№>) на сумму 532 рубля
в этой части. Полагает, что отчет ревизора не имеет полной информации, связанной с предметом ревизионной проверки, и не согласуется с финансовой отчетностью СНТ, размещенной в публичном доступе. Эта несогласованность существенна и влияет на информированность лиц, финансирующих деятельность товарищества, в состав которых включена и она, о значимых фактах хозяйственной деятельности товарищества. В отчете ревизор указывает на то, что все запланированные в смете расходы товариществом совершены (п.4 в итоговой части заключения), несмотря на то, что в заключение ревизора нет информации о совершенных расходах на запланированный текущий ремонт дороги в размере <данные изъяты> руб., уборку дорог в зимний период на сумму <данные изъяты>. руб., расходы на уборку дорог в летний период не выполнены на <данные изъяты> руб. Обращает внимание суда на то, что ревизор в п.8 заключения указывает на то, что «Приходно-расходная смета на 2020 год, утвержденная общим собранием 22.08.2020 составлена с ошибками: в названии сметы говорится, что она составлена на 2019 год;
годовой отчет ТСН «Лесное»; - утвержденный отчет об исполнении смет доходов и расходов товарищества за ДД.ММ.ГГГГ г.; - утвержденный годовой отчет о деятельности Правления Товарищества ДД.ММ.ГГГГ г.; - протокол общего собрания членов товарищества об утверждении бухгалтерского баланса ТСН «Лесное», годового отчета ТСН «Лесное», отчета об исполнении смет доходов и расходов товарищества, отчета о деятельности Правления Товарищества за ДД.ММ.ГГГГ г.; - решение Правления Товарищества об утверждении отчета о финансовой деятельности Товарищества за ДД.ММ.ГГГГ г.; - заключение ревизора Товарищества о смете доходов и расходов Товарищества на ДД.ММ.ГГГГ год и отчета о финансовой деятельности и размерах обязательных платежей и взносов за ДД.ММ.ГГГГ г. Копия данного заявления была направлена председателю Правления ТСН «Лесное» ФИО3 посредством электронной почты на адрес <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ истец направил Правлению ТСН «Лесное» и председателю Правления ТСН «Лесное» заявление об ознакомлении с протоколами общих собраний членов ТСН «Лесное» от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Почтовые отправления с заявлениями от ДД.ММ.ГГГГ и
