ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС21-5337 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 27 апреля 2021 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2021 по делу №А40-8212/2020 по иску ФИО1 к ФИО2 о погашении записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об обременении залогом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русичи» (далее – общество), установил: решением суда первой инстанции от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 30.11.2020 и суда округа от 11.03.2021, в иске отказано. Распределены судебные расходы. В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм права. Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС21-5343 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 27 апреля 2021 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2021 по делу №А40-8153/2020 по иску ФИО1 к ФИО2 о погашении записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об обременении залогом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сириус Концерт» (далее – общество), установил: решением суда первой инстанции от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 30.11.2020 и суда округа от 11.03.2021, в иске отказано. Распределены судебные расходы. В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм права. Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по
купли-продажи доли 51% уставного капитала общества, установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2020, вступившим в законную силу 02.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела. ФИО1 обратилась с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование заявления ФИО1 ссылалась на почтовое отправление, полученное ей 11.05.2020, в котором находилась копия договора залога доли в уставном капитале общества , что является, по мнению истца, событием, с наступлением которого она связывает начало течения срока исковой давности. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2021, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ФИО1, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просила пересмотреть
11 января 2022 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хоум кредит энд финанс банк» (далее ? банк) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.09.2021 по делу № А25-605/2018 Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Роскоммунэнерго» (далее ? должник), у с т а н о в и л: конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» от 30.03.2018 № 77-122-н/77-2018-3-491, заключенного должником (залогодателем) и банком (залогодержателем), а также о применении последствий его недействительности. Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 27.09.2021 отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.
наступления) негативных для общества последствий. Из материалов дела следует, что ответчиками заложена часть принадлежащей им доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО10 Согласно пункту 1 статьи 22 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. При этом залог доли в уставном капитале Общества третьему лицу возможен только с согласия Общего собрания участников Общества, при том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 22 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судом первой инстанции правомерно указано, что ФИО5 и ФИО9 заложена часть принадлежащей им доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО10 в нарушение требований пункта 1 статьи 22 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отсутствии обращения к ответчиками за получением согласия
записи о залоге 100% доли ООО «Мираторг Запад» (далее – Общество), принадлежащей заявителю. Решением от 06.07.2015 в удовлетворении заявления было отказано. Суд первой инстанции согласился с доводом регистрирующего органа, что заявителем для погашения записи о залоге в заявлении по форме Р14001 неверно указана запись ГРН, вместо записи 2133926106851 от 20.03.2013, указана запись ГРН 2103925022320 от 21.01.2010. В апелляционной жалобе ООО «АПХ «Мираторг» просит указанное решение отменить, заявление удовлетворить, настаивая на том, что залог доли в уставном капитале Общества возник на основании записи, внесенной в ЕГРЮЛ 21.01.2010 (ГРН 2103925022320). Согласно доводам жалобы, в силу статей 334, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1-2 статьи 22 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), смена владельца доли не изменяет его залога, основанием возникновения которого является только соответствующий договор, и отчуждение доли в уставном капитале Общества не является основанием для прекращения залога доли. В этой связи,
стоимостью 643491 руб. 20 коп. переходит к ФИО1 на основании настоящего мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Волгоградской области, с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. ФИО4 обязуется совершить все необходимые действия и соблюсти все формальности, необходимые для государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале Общества к ФИО1, если совершение таких действий необходимо в соответствии с законом. 8. в связи с переходом прав участника Общества к ФИО1 залог доли в уставном капитале Общества в размере 22,22% уставного капитала номинальной стоимостью 643491 руб. 20 коп. прекращается. 9. настоящее мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах, по одному для каждой стороны мирового соглашения, один - экземпляр для приобщения Арбитражным судом к материалам дела. 10. мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Волгоградской области. 11. Последствия утверждения мирового соглашения Арбитражным судом лицам, его подписавшим, известны. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020 представленное суду первой инстанции мировое соглашение утверждено,
232 рубля 29 копеек с указанием в качестве основания платежа - оплата согласно уведомлению о реквизитах от 25.01.2023. Полагая, что наличие в ЕГРЮЛ записи о залоге доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1, нарушает права последнего, как собственника доли и участника Общества, ФИО1 обратился с иском в суд. В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств. Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) или на основании закона (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). К обстоятельствам, при наступлении которых возникает залог доли общества в силу закона, относится продажа доли общества в кредит: если иное не предусмотрено в договоре купли-продажи, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем
20.12.2018 ходатайство ФИО3 о восстановлении срока обжалования отклонено. Апелляционным определением Свердловского областного суда от 15.03.2019 № 33-3684/2019 срок на подачу названной апелляционной жалобы восстановлен. В суд апелляционной инстанции к судебному заседанию 31.05.2019 поступили дополнения к апелляционной жалобе с ходатайством об истребовании документов, а также отзывы и возражения лиц, участвующих в деле. ФИО2 (ответчик) указал, что его бывшая супруга знала о взыскиваемом долге за долю в уставном капитале общества. ФИО1 (истец) указал на залог доли в уставном капитале общества по договору от 29.08.2008, на шестилетний срок договора поручительства согласно дополнительному соглашению от 16.06.2015, копии которых представил с данным отзывом. Конкурсный управляющий ООО «Фирма «Корона-М» (управляющий ответчика) заявил, что в рамках дела о банкротстве общества ФИО3 самостоятельных требований не заявила, соглашение о рассрочке не оспорено. Финансовый управляющий ФИО2 (управляющий ответчика) указал на безосновательность требований к обществу, а также на необходимость оставления требований к ФИО2 без рассмотрения. Поскольку о правопритязаниях ФИО3, в том
- договор ипотеки № от 24.09.2012 года, с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.03.2015 года, №2 от 26.10.2017 года и договор последующей ипотеки № от 30.09.2015 года с ООО «Автодом», согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО «Автодом» право аренды земельного участка сроком до 07.04.2033 года, категория: земли населенных пунктов, площадь 1 251 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> кадастровый №, залоговой стоимостью 88 917,50 рублей; - договоры о передаче в залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.08.2015 года и от 14.10.2015 года с ФИО3, согласно которому в залог ПАО Сбербанк передана принадлежащая ФИО3 доля в уставном капитале ООО «Средневолжскстрой», залоговой стоимостью 6 750 рублей; - договоры о передаче в залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.08.2015 года и от 14.10.2015 года с ФИО4, согласно которому в залог ПАО Сбербанк передана принадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале ООО «Средневолжскстрой», залоговой стоимостью
1 шт.; Телевизор Elenberg; Модель: NOLVD - 1502 -1 шт., принадлежащие на праве собственности ФИО2 В соответствии с п. 2.1. договора о залоге оборудования №ДЗ.ОБ.ФЛ/2017-95.2 от ДД.ММ.ГГГГ, оценка имущества производится по взаимному согласию Залогодателя и Залогодержателя. Залоговая стоимость имущества по настоящему договору составляет 20000 (двадцать тысяч) руб. Помимо этого, в обеспечение исполнения обязательств по договору займа №мДЗВ/2017-95 от ДД.ММ.ГГГГ между ООО МК «Невский» и ФИО2 был заключен Договор о передаче участником в залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от ДД.ММ.ГГГГ. По указанному договору залога предметом обеспечения исполнения обязательств сторонами было определено: Доля уставного капитала ООО «Здоровье» (Общества), ИНН: <***>, КПП: 345401001, ОГРН: <***>, юридический адрес: Волгоградская область, Палласовский район, ..., пом. 13, составляющую 100 % (сто процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб. В соответствии с п. 1.2. Договора передаче участником в залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от ДД.ММ.ГГГГ, заложенная
узел, включающий в себя насосную <...>, насосную станцию <...>, установку обеззараживания воды общей площадью <...> кв. м на земельном участке общей площадью <...> кв. м с кадастровым номером <номер>, по адресу: <адрес> земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала, а также внешние и внутренние инженерные сети, путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную цену заложенного имущества в размере <...> руб.; обратить взыскание на предмет залога по договору о передаче в залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу <номер> от <дата>. в виде доли уставного капитала <...>», составляющую <...> уставного капитала, номинальной стоимостью <...> руб., путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере <...> коп.; взыскать расходы по оплате государственной пошлины (т.3 л.д. 1-16). В обоснование заявленных требований истец указал, что <дата>г. между <...> и <...>» был заключен кредитный договор <номер> о предоставлении кредитной линии для пополнения оборотных средств. Согласно
