рамках дела о банкротстве должника акционерное общество «ФИО2.» (далее – общество «ФИО2.») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просило произвести замену кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Открытые инвестиции» (далее – общество «Открытые инвестиции») на его правопреемника – общество «ФИО2.» в части установления статуса залогового кредитора по договору займа в размере 63 702 997 руб. 53 коп. основного долга как требования, обеспеченного залогом имущества должника по договору залога оборудования . Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2022, заявление удовлетворено. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение. Между тем оснований, предусмотренных частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для пересмотра дела в кассационном порядке, по результатам изучения
общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.02.2021 по делу № А45-29680/2018, установил: в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Кора-ТК» (далее – должник) АО Альфа-Банк и конкурсный управляющий должником обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлениями о признании недействительными заключенных между должником и банком договоров поручительства, договора о залоге оборудования и договоров об ипотеке (залоге недвижимости), применении последствий их недействительности. Определением суда первой инстанции от 30.08.2020 признаны недействительными договоры об ипотеке (залоге недвижимости), договор о залоге оборудования, применены последствия недействительности сделок. В удовлетворении остальной части заявления отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2020 определение от 30.08.2020 отменено в части признания недействительным договора о залоге оборудования, в этой части в удовлетворении заявления отказано. Суд округа постановлением от 09.02.2021 оставил постановление от 20.11.2020 без изменения. В
закрытое акционерное общество «Вагонно-ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» (далее – ЗАО «Каменское вагонно-ремонтное предприятие»), публичное акционерное общество «Первый объединенный банк» (далее – Банк), публичное акционерное общество «Промсвязьбанк». ООО «Альтернатива» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 18.04.2016 № СУ00011-16-003, заключенного между Банком и ООО «Лиринк». ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании прекращенными договора об ипотеке от 17.10.2014 № ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/03 и договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/04. Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2020 требование общества «Лиринк» об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» и ООО «Альтернатива», а также встречный иск ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» о прекращении договора об ипотеке от 17.10.2014 № ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/04 и договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/03, выделены в отдельное производство с присвоением делу
других погрузчиков не было. Исходя из даты заключения договора залога движимого имущества ЗАО «Кар-Финанс» является первоначальным залогодержателем, право требования которого подтверждается первичными документами на оборудование и подлинниками паспортов самоходных машин. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что из анализа финансового состояния должника и отчета временного управляющего от 01.09.2012 следует, что одной из причин утраты платежеспособности должника является тот факт, что кредиты, оформленные в Коммерческом банке «Москоммерцбанк» (правопредшественник ЗАО «Кар-Финанс») и Банке выданы под залог оборудования , которое позднее было заложено по кредитному договору от 19.05.2011. Податель жалобы также полагает, что в случае установления факта нахождения в залоге у кредиторов одного и того же имущества должен быть применен пункт 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2009 по делу № А21-11624/2009 с ООО «Пионер Калининград» в пользу
и индивидуальным предпринимателем – главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1; 8. Договор №136235/0038-4 о залоге транспортных средств от 02.09.2013, заключенный между кредитором и Индивидуальным предпринимателем – главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1; 9. Договор №136235/0039-5 о залоге оборудования от 02.09.2013, заключенный между кредитором и индивидуальным предпринимателем – главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1; 10. Залог транспортных средств по Договору №126235/0026-4 о залоге транспортных средств от «15» августа 2012 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Идель»; 11. Залог оборудования по Договору №126235/0027-5 о залоге оборудования от «15» августа 2012 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Идель»; 12. Залог оборудования по Договору №136235/0029-5 о залоге оборудования от «23» июля 2013 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Идель»; 13. Залог оборудования по Договору №166200/0040-5 о залоге оборудования от «01» апреля 2016 г., заключенного между Кредитором и ООО Агрофирма «Идель»; 14. Залог оборудования по Договору №166200/0040-5/1 о залоге оборудования от «31» мая 2016 г.,
от 27.02.2015 залог права (требования) дебиторской задолженности в сумме 2 674 951,29 руб.); - № 096500/0168-21.1/7 от 27.02.2015 (залог права (требования) дебиторской задолженности в сумме 10 164 085,47 руб.); - № 096500/0168-21.1/8 от 27.02.2015 (залог права (требования) по договору займа в сумме 1 670 000 руб.); - № 096500/0168-21.1/9 от 27.02.2015 (залог права (требования) по договору займа в сумме 830 000 руб.); - № 106500/0102-5 от 06.09.2010 в ред. дополнительного соглашения от 27.02.2015 ( залог оборудования в сумме 1 079 650 руб.); - № 116500/0144-5 от 15.12.2011 в ред. дополнительного соглашения от 27.02.2015 (залог оборудования в сумме 2 857 800 руб.); - № 126500/0001-7.1 от 12.01.2012 в ред. дополнительного соглашения от 27.02.2015 (ипотека (залог недвижимости) в сумме 125 803 350 руб.); - № 126500/0031-7.1 от 21.03.2012 в ред. дополнительного соглашения от 27.02.2015 (ипотека (залог недвижимости) в сумме 19 596 000 руб.). В соответствии с условиями договоров залога ОАО «Ульяновскмолпром» обеспечивает
которому денежные средства перечислены заемщику в полном объеме. При этом 08.09.2014 между Банком Зенит и обществом «Продукт-Ленд» заключен договор поручительства по обязательствам общества «Бест-Продукты питания». Между обществом «Продовольственная компания» и Банком Зенит 26.08.2014 заключен договор № 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии на сумму 465 000 000 руб. (далее также – оспариваемый договор). В соответствии с пунктом 6.5 договора № 16/049/Продовольственная компания об открытии кредитной линии обеспечением выданного кредита явились: залог товаров в обороте; залог оборудования , принадлежащего на праве собственности общества «Бест-Ботлинг» (договоры о залоге № № 16/049/ПК-ЗИ/1, 16/049/ПК-ЗИ/4 от 26.08.2014); залог оборудования, принадлежащего на праве собственности обществу «Внешэкономпрод» (договоры о залоге № 16/049/ПК-ЗИ/2, № 16/049/ПК-ЗИ/3, № 16/049/ПК-ЗИ/5, № 16/049/ПК-ЗИ/6 от 26.08.2014); поручительство общества «Бест-Ботлинг», общества «БЕСТ-БОТЛИНГ», общества «Внешэкономпрод», общества «Бест-Екатеринбург», общества «Бест-Продукты питания», ФИО10, ФИО12, ФИО11 При этом часть указанных поручителей также являлись поручителями в рамках договора № 16/034/Бест-Продукты питания об открытии кредитной линии (возобновляемой). Из собранных в
ООО «Оренбургский Завод Промышленного Цинкования» в соответствии с договором поручительства N от ... (с учетом дополнительного соглашения N от ... и дополнительного соглашения N от ...); - залог объектов недвижимости в соответствии с договором ипотеки N от ... (с учетом дополнительного соглашения N от ... и дополнительного соглашения N от ...), заключенного с ООО «Покровский Завод Многогранных Опор», согласно которому в залог предоставлены 3 объекта недвижимости (перечень объектов залога приведен в договоре ипотеки); - залог оборудования в соответствии с договором залога N от ... (с учетом дополнительного соглашения N от ... и дополнительного соглашения N от ...), заключенного с ООО «Покровский Завод Многогранных Опор», согласно которому в залог предоставлены 34 единицы оборудования (перечень предметов залога приведен в приложении к договору залога); - залог ...% доли в уставном капитале ООО «...», ИНН ..., ОГРН ..., принадлежащей ФИО6 в соответствии с договором залога доли в уставном капитале N от ... (с учетом
(Кредит) под 14% годовых, с окончательным сроком возврата кредита – 06.10.2017г. (включительно). В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору ... от ... были заключены следующие договоры: Залог недвижимого имущества по Договору ....2/1 о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от ...г., заключенному между Кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «...11»; Залог недвижимого имущества по Договору ....2/2 о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от ...г., заключенному между Кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Кировский»; Залог оборудования по Договору ... о последующем залоге оборудования от ...г., заключенному между Кредитором и Обществом с Ограниченной Ответственностью Агрофирма «...11»; Залог оборудования по Договору ... о последующем залоге оборудования от ...г., заключенному между Кредитором и Обществом с Ограниченной Ответственностью «Свинокомплекс «Кировский»; Залог права аренды земельных участков по Договору ... о последующем залоге права аренды земельных участков от ...г., заключенному между Кредитором и Обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «...11»; Залог доли в уставном капитале по Договору
ООО «ДМК-ОптТрейд»; 4. Поручительство юридического лица по Договору № поручительства от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенному между Кредитором и ООО «ДМК-ЛогистикТрейд»; 5. Поручительство физического лица по Договору № поручительства от «ДД.ММ.ГГГГ г., заключенному между Кредитором и ФИО1 6. Залог транспортных средств по Договору о залоге транспортных средств № от «ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между Кредитором и ООО «ДМК-Агро»; 7. Залог транспортных средств по Договору о залоге транспортных средств № от «ДД.ММ.ГГГГ заключенному между Кредитором и ООО «ДМК-Агро»; 8. Залог оборудования по Договору о залоге оборудования № от «ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между Кредитором и ООО «ДМК-Агро»; 9. Залог транспортных средств по Договору о залоге транспортных средств № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между Кредитором и ООО «ДМК-Агро»; 10. Залог оборудования по Договору о залоге оборудования № от «ДД.ММ.ГГГГ заключенному между Кредитором и ООО «ДМК-Агро»; 11. Залог сельскохозяйственных животных по Договору о залоге неплеменных (товарных) сельскохозяйственных животных, которых залогодатель приобретет в будущем № от «ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между Кредитором и
