Защита прав миноритарных акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах). На основании абзаца 2 пункта 2.2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. Защита

Таким образом, положения статьи 84.8 Закона об акционерных обществах распространяются только на ситуацию, когда в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 названного Закона или обязательного предложения, лицо приобрело у не зависящих от него субъектов предпринимательской деятельности не менее 10% от общего количества акций публичного общества и совместно с аффилированными лицами (совокупный пакет) стало владельцем более 95% общего количества акций эмитента. Указанный механизм предусмотрен для защиты прав миноритарных акционеров , являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки. Следует отметить, что требование о выкупе ценных бумаг (направленное от мажоритарных акционеров в адрес

экспертизы по вопросу о соответствии изготовленного обществом «Оценка» отчета стандартам и правилам оценочной деятельности. Арбитражный суд округа судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставил без изменения. Выражая несогласие с состоявшимися по делу решением и постановлениями, ФИО1 указывает на то, что судами не была принята во внимание правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в ряде определений, согласно которой эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой, который подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции. По мнению подателя жалобы, суды в нарушение положений статьи

связь доказываются истцом, а отсутствие вины - ответчиком. Вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения спора о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Поскольку в рассматриваемом случае истец ссылался на выкуп принадлежащих ему акций по заниженной цене, бремя доказывания этого обстоятельства лежало на истце. Согласно позиции определения Конституционного Суда Российской Федерации N 681-О-П от 03.07.2007 и постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 защита прав миноритарных акционеров , как слабой стороны в корпоративных отношениях осуществляется путем установления справедливой цены за выкупаемые акции в контексте обеспечения баланса интересов всех участников процедуры принудительного выкупа акций, который, при наличии спора, достигается в результате судебного установления и применения цены за акцию, которая не может существенно отличаться от сформировавшейся в результате ранее заключенных сделок на рынке ценных бумаг и их выкупа на основании обязательного или добровольного предложения. Разногласия между сторонами рассматриваемого спора возник относительно рыночной

органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо С учетом установленных судами обстоятельств и приведенного нормативного регулирования у суда округа оснований для иных выводов в части аффилированности приобретателя (покупатель) акций - ООО «ННК-Холдинг» с продавцами акций - ООО «РН-Разведка и Добыча» и компанией Rosneft International Holdings Limited по признаку их вхождения в единую группу лиц не имеется. При этом апелляционным судом обоснованно отмечено, что целью установления обязанности по направлению обязательного предложения является защита прав миноритарных акционеров , которые будут нарушены в результате изменения корпоративной структуры юридического лица. На основании абзаца 2 пункта 2.2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О возложение на приобретателя более чем 30 процентов общего количества акций открытого общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества – в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового

может быть удовлетворено при наличии в совокупности доказательств, подтверждающих условия наступления гражданско-правовой ответственности. При этом неправомерность действий, размер ущерба и причинная связь доказываются истцом, а отсутствие вины - ответчиком. Вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения спора о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Согласно позиции определения Конституционного Суда Российской Федерации № 681-О-П от 03.07.2007 и постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 защита прав миноритарных акционеров , как слабой стороны в корпоративных отношениях осуществляется путем установления справедливой цены за выкупаемые акции в контексте обеспечения баланса интересов всех участников процедуры принудительного выкупа акций, который, при наличии спора, достигается в результате судебного установления и применения цены за акцию, которая не может существенно отличаться от сформировавшейся в результате ранее заключенных сделок на рынке ценных бумаг и их выкупа на основании обязательного или добровольного предложения. Поскольку в рассматриваемом случае истец ссылался на выкуп

которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами. В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.07.2007 № 681-О-П, защита прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях осуществляется путем установления справедливой цены за выкупаемые акции в контексте обеспечения баланса интересов всех участников процедуры принудительного выкупа акций, который, при наличии спора, достигается в результате судебного установления и применения цены за акцию, которая не может существенно отличаться от сформировавшейся в результате ранее заключенных сделок на рынке ценных бумаг и их выкупа на основании обязательного или добровольного предложения. С учетом необходимости защиты интересов миноритарных акционеров, которые принудительно

интересы истца как залогодержателя доли участия в уставном капитале 000 « », но и интересы 000 « » и 000 « », распорядившимся своей долей в нем. Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" (вместе с "Кодексом корпоративного поведения" от 05.04.2002)) дается понятие "корпоративный спор". Субъектами корпоративного спора могут выступать: - юридическое лицо;- орган управления юридического лица;- предпринимательские объединения юридических лиц;-акционер, участник (учредитель), а предметом: - защита прав миноритарных акционеров ;-внесение записей в реестр владельцев именных ценных бумаг;- обжалование решений органов управления юридического лица;- перевод на акционера и (или) акционерное общество прав и обязанностей покупателей акций в связи с преимущественными правами на приобретение отчуждаемых акций; признание сделок, совершаемых обществом, недействительными. Выделяются следующие виды корпоративных споров: - о признании недействительным договора о создании, реорганизации, ликвидацииюридического лица; - об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственнойрегистрации юридических лиц; об исключении из общества; о переуступке доли

и его аффилированным лицам, направить обязательное предложение в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ. При этом исходя из смысла нормы статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ под приобретением более 30% акций общества понимается не только факт приобретения ценных бумаг акционерного общества, но и установление факта владения более 30% акций Общества вследствие возникновения аффилированной связи между соответствующими лицами. Именно такой подход обеспечивает достижение цели, предусмотренной главой XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ, – защита прав миноритарных акционеров . Принимая во внимание, что требования статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ распространяются на лиц, приобретающих более 30% общего количества акций публичного общества (открытого общества), вне зависимости от их правового статуса (являются они субъектами предпринимательской деятельности или нет), то для целей установления их аффилированных лиц, с учетом статьи 6 ГК РФ, подлежат применению критерии статьи 4 Закона № 948-1 безотносительно к факту осуществления лицом предпринимательской деятельности. в результате сделки, совершенной 02.04.2015, публичное акционерное

правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 06.07.2010 № 929-О-О, следует, что возложение на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. Цель

БАШКОРТОСТАН 10 августа 2015 года г. Уфа, ул. Матросова,1 Р Е Ш Е Н И Е Судья Верховного Суда Республики Башкортостан Шарафутдинова С.И., при секретаре Аюповой И.Р., с участием ФИО4 – защитника ФИО1 ... в отсутствие представителя должностного лица Отделения – Национального банка по Республике ФИО1 Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации, ФИО1 ... – лица, привлеченного к административной ответственности, потерпевшей ФИО3, Ишимбайского межрайонного прокурора РБ и руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального банка Российской Федерации, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы судебным извещением от дата согласно реестра заказных писем и данных почты России, рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального банка Российской Федерации .... на решение судьи Ишимбайского городского суда Республики ФИО1 от дата, которым: решение и.о. руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров