Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

суда Дальневосточного округа от 28.12.2020 по делу № А59-7785/2019 Арбитражного суда Сахалинской области по исковому заявлению ФИО2 (Сахалинская область далее – ФИО2), ФИО1 (далее – ФИО1) (далее – соистцы) к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (Сахалинская область, далее – общество «Сахалинэнерго»), Центральному Банку Российской Федерации (Москва) в лице отделения по Сахалинской области Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации, акционерному обществу «РАО энергетические системы Востока» (Хабаровский край, далее – общество «РАО ЭС Востока») (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (Москва), о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Сахалинэнерго» от 07.12.2017 № 1-03-00272-А-001D; о признании недействительным решения Центрального банка Российской Федерации от 26.09.2019 о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ; о признании недействительными заключенных между обществом «Сахалинэнерго» и обществом «РАО ЭС Востока» договоров купли-продажи

реестра владельцев ценных бумаг – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», а также иному вновь определенному акционером Общества держателю реестра акционеров, осуществлять записи по размещению, учету, обременению, переходу прав или иному обращению в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D). Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.03.2021 заявление ФИО2 удовлетворено частично: установлен запрет Банку России, в том числе в лице его территориального управления – Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации осуществлять государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг Общества; отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества, в том числе дополнительного выпуска ценных бумаг (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D); отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-N-001D); установлен запрет держателю реестра владельцев ценных бумаг – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», а также иному вновь определенному акционером Общества держателю реестра акционеров, осуществлять записи по размещению, учету, обременению, переходу прав или

учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел № А45-8509/2018 и № А45-44751/2018 в одно производство для совместного рассмотрения), установил: решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук, номинальной стоимостью 75 рублей каждая и отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн»; на управление ЦБ РФ возложена обязанность аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук, номинальной стоимостью 75 рублей каждая и отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного

внесения в устав общества изменений, исключающих из его фирменного наименования указание на то, что оно является публичным. Вышеуказанным уведомлением контролирующего органа заявителю предложено в срок до 27.02.2017 устранить недостатки, а именно: внести в устав общества изменения, исключающие из его фирменного наименования указание на то что, оно является публичным; представить документы, подтверждающие внесение изменений в устав (копия устава (листа изменений в устав) с отметкой о государственной регистрации); представить опись документов, заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг , оформленные в соответствии с требованиями Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П; принять решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг представить документы, подтверждающие утверждение решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг; представить документы, подтверждающие утверждение решения о выпуске акций и отчета об итогах

ценных бумаг № 1604 (л.д. 75 – 76). Основанием к отказу в регистрации выпуска акций послужило нарушение истцом: - требований Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 18.06.03 г. № 03-30/пс, а именно, в заявлении на государственную регистрации выпуска акций истцом были указаны недостоверные сведения относительно соответствующего решения о выпуске ценных бумаг и даты протокола органа эмитента, утвердившего решение о выпуске акций, а также заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг содержало недостоверные сведения относительно даты протокола органа эмитента, утвердившего отчет об итогах выпуска ценных бумаг; - ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно, представленный протокол № 6-04 заседания Совета директоров от 07.02.05 г. содержал недостоверные сведения относительно количества голосов, которыми обладают присутствующие на заседании; - Временных требований к магнитным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденных Распоряжением ФКЦБ от 15.08.03 г. № 03-1729/р, а

нарушены требования Стандартов эмиссии (нарушены требования п. 2.4.2., 2.4.4., 2.6.4,8.2.1, 8.2.2., 2.4.13), а именно: в регистрирующий орган не были представлен надлежащий пакет документов, необходимый и достаточный для регистрации выпуска ценных бумаг (не было представлено: решение о выпуске ценных бумаг, справка эмитента об оплате его уставного капитала, копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, опись представленных документов, бухгалтерская отчетность эмитента, заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг , копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг, копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также передаточный акт, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, магнитные носители). В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных

налогам и сборам России по Центральному району г.Хабаровска принято решение о регистрации ЗАО «КОМОШ» в связи с внесением сведений в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 27.01.2003 (ОГРН <***>). 06.12.2004 в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном округе поступил комплект документов для государственной регистрации выпуска акций ЗАО «КОМОШ», размещенных при создании Общества: заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг; заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг ; решение о выпуске акций; отчет об итогах выпуска акций; справка о документах, представляемых в РО ФКЦБ России в Дальневосточном федеральном округе; протокол общего собрания учредителей №1 от 20.12.1994, на котором принято решение о размещении акций; протокол общего собрания учредителей №5 от 19.11.2004, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг; анкета эмитента; учредительный договор №1; свидетельство о внесении записи в

может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска, а также - положения пункта 2.6.9 Стандартов эмиссии: нарушение условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг: нарушены пункты 1, 5 статьи 24 Закона об РЦБ (согласно зарегистрированному решению о выпуске ценных бумаг акции должны быть размещены 30.09.2013, а фактически размещены 07.10.2013), - иные нарушения законодательства Российской Федерации: нарушено требование пункта 2.6.4 Стандартов эмиссии, так как Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг составлено не по форме согласно приложению №7 к Стандартам. Представленное заявление составлено по форме Приложения №1(2) к Стандартам. Уведомлением от 05.11.2013 исх. №72-13ОГ-08/4294 Управление уведомило ОАО «КШП» о принятом решении об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и основаниях его принятия. 01.11.2013 Управлением также издан приказ №72-13-188/пз-и, которым признан несостоявшимся выпуск ценных бумаг и аннулирована государственная регистрация выпуска ценных за номером 1-02-04788-D от 16.09.2013. Основанием для

следующее. Советом директоров Акционерного общества «ДЭНИКОМ» принято решение об утверждении Решения о выпуске акций и утверждении Отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества (Протокол от ), на основании Договора о создании Акционерного общества «ДЭНИКОМ» от (в редакции Соглашения к Договору о создании Акционерного общества «ДЭНИКОМ» от «Об утверждении стоимости имущества, вносимого в оплату акций уставного капитала Акционерного общества «ДЭНИКОМ» от ). Акционерным обществом «ДЭНИКОМ» подано заявление в Центральный банк Российской Федерации (Банк России) на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг , согласно которому АО «ДЭНИКОМ» просит осуществить государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 11 470 850 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещенных путем распределения акций cpеди учредителей акционерного общества на основании Договора о создании Акционерного общества «ДЭНИКОМ» от (в редакции Соглашения к договору о создании Акционерного общества «ДЭНИКОМ» от «Об утверждении стоимости имущества, вносимого в