Заявление об увеличении уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

– Инспекция № 46) 21.11.2014 подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, о выходе из состава участников Общества ФИО6 на основании заявления от 21.11.2013 № 1, о переходе ее доли к ФИО3, прекращении полномочий в качестве директора ФИО6 и возложении полномочий на ФИО3 Инспекцией № 46 было 27.11.2014 принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений. В Инспекцию № 46 31.12.2014 подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества; принятие в состав участников Общества ФИО7, ФИО2 и увеличении уставного капитала с 612 000 рублей до 1 530 000 рублей. Инспекцией № 46 было 15.01.2015 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. Также 04.03.2015 в Инспекцию № 46 было подано заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (о выходе из состава участника общества ФИО7, распределение его доли между ФИО3, ФИО2 в равных долях; о возложении полномочий генерального директора

требований суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление по выходу участника из общества не является сделкой – противоречит пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и должно оспариваться по корпоративным основаниям, без применения общих норм Гражданского кодекса. Также суд установил, что требования пункта 4.5 устава общества «Перекресток Европы» нарушены не были, компанией «СепКэп ЛТД» допущено злоупотребление правом , компанией пропущен срок исковой давности. Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив требования, поскольку пришел к мотивированному выводу, что совокупность обстоятельств перехода прав на доли в уставном капитале общества «Перекресток Европы», в том числе принятие решений об увеличении уставного капитала , смене директора, выходе из состава участников (с

8 по г. Москве производить регистрационные действия, по реорганизации и ликвидации общества «Открытие Промышленные Инвестиции». Определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2021, заявление истца удовлетворено в части в виде запрета акционерному обществу «Открытие Холдинг» как единственному участнику общества «Открытие Промышленные Инвестиции» предпринимать и совершать любые действия и (или) сделки, влекущие за собой отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме принадлежащими ему долями общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; изменения положений устава общества «Открытие Промышленные Инвестиции»и других его внутренних актов (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); увеличение (уменьшение) уставного капитала общества «Открытие Промышленные Инвестиции», реорганизацию и ликвидацию общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по г. Москве производить регистрационные действия по реорганизации и ликвидации общества «Открытие Промышленные Инвестиции». В остальной части в удовлетворения заявления отказано. В

регистрации принятых изменений. Полагая, что оформленные протоколом общего собрания участников общества от 22.07.2010 № 6 решения приняты с нарушением статей 19, 36, 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец сослался на не проведение собрания по указанным в протоколе вопросам, не извещение о проведении общего собрания по вопросам, указанным в повестке дня; на то, что решений по ним не принимал; заявление об увеличении уставного капитала от ФИО1 не поступало. При этом ФИО2, не отрицая подлинность подписи, выполненной на третьем листе оспариваемого протокола, указывает на подписание протокола с иной повесткой дня: об утверждении годового отчета, изменении адреса и внесении изменений в учредительные документы общества. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ФИО2 факт своей подписи в протоколе от 22.07.2010 №6 не оспаривает, доказательств проведения 22.07.2010 собрания с иной повесткой дня в материалы дела

апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующих обстоятельств. Как следует из материалов дела, ООО «АЯН» (далее – ООО «АЯН», «общество») зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2002. Участниками ООО «АЯН» являлись ООО «Новые технологии» с долей участия 50 % номинальной стоимостью 15 000 рублей и ООО «Авангард» с долей участия 50% номинальной стоимостью 15 000 рублей. ООО «Новые технологии» 08.11.2013 направило в адрес ООО «АЯН» заявление об увеличении уставного капитала данного общества путем внесения дополнительного денежного вклада в размере 300 000 рублей. Общим собранием участников ООО «АЯН», состоявшимся 11.11.2013 при участии ООО «Новые технологии» и ООО «Авангард», указанное заявление рассмотрено и удовлетворено: принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ООО «Новые технологии», определен порядок и сроки внесения указанного дополнительного вклада, определены размеры и номинальная стоимость долей участников в результе увеличения уставного капитала. В материалы дела представлено платежное поручение

суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что при подаче документов на регистрацию было ошибочно указано лицо, в отношении которого представлены документы для государственной регистрации (общество с ограниченной ответственностью «Лира» вместо ООО «Орион»). В представленном на регистрацию пакете документов имеется решение единственного участника Общества о принятии в состав участников ФИО3, которая является массовым учредителем и массовым руководителем юридических лиц. Ссылается на то, что заявление об увеличении уставного капитала Общества не соответствует действительности, поскольку факт внесения ФИО3 вклада в уставный капитал ООО «Орион» опровергается налоговой отчетностью. По мнению апеллянта, представленные заявителем договоры не подтверждают факт ведения Обществом хозяйственной деятельности. В заседании суда представители Инспекции поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. Общество в отзыве на жалобу просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, а также ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим

подлежащим отмене по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, 28.02.2017 ООО «Веста» обратилось в ИФНС РФ по г. Кемерово с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001. Согласно данным расписки в получении документов (входящий № 3746А от 28.02.2017) в регистрирующий орган совместно с вышеуказанным заявлением представлены: 1) Р13001 Заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы; 2) Протокол общего собрания участников ООО «Веста»; 3) Заявление об увеличении уставного капитала ; 4) Акт зачета взаимных требований по соглашению сторон; 5) Устав ООО «Веста» в новой редакции; 6) Договоры займа (6 шт.). По результатам рассмотрения заявления решением от 07.03.2017 инспекция со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) отказала обществу в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в связи с непредставлением заявителем

а н о в и л: ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Фирма «Олимпик Плюс» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование требований указано, что ФИО1 в целях увеличения уставного капитала и приобретения статуса участника общества, внес денежные средства в уставной капитал ООО «Фирма «Олимпик Плюс» в размере 425 880 рублей. Ответчик вопреки требованиям положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в надлежащий срок заявления об увеличении уставного капитала в налоговый орган не подал, денежные средства истцу не вернул. Указывая, что удерживаемая ответчиком сумма, является неосновательным обогащением, истец просил взыскать с ответчика в свою пользу 425 880 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2017 года по 19.04.2018 года в размере 28 347 рублей 28 копеек. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18