Аффилированные и взаимосвязанные юридические лица - гражданское законодательство и судебные прецеденты

- ЭКО» и АО «АБВК - ЭКО» на сумму 45 000 000 рублей 00 копеек по оплате уступленного права требования, а также процентов на сумму займа, чье место в активах должника в связи с заключением сделок заняло требование к оффшорной компании Doriana Business Ltd, взаимосвязанной с компаниями ЗАО «АБВК - ЭКО» и АО «АБВК - ЭКО», взыскать которое не представляется возможным, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключенных сделок. Поскольку сделки совершены аффилированными и взаимосвязанными юридическими лицами , цель причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «СК «Техностройресурс» при заключении спорных договоров доказана. При таких обстоятельствах исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу, что договор уступки права (цессии) от 28.06.2013 и договор новации № 1507-1 от 15.07.2013 к договору уступки прав (цессии) от 28.06.2013, заключенные между ООО СК «Техностройресурс» и Doriana Business Ltd, являются недействительными на основании п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с

участков, принадлежащих МТК «Кестон Ассетс Лимитед» на праве собственности. Данные земельные участки стали основанием получения денежных средств по указанным выше договорам займа. Отсутствие в договорах займа поручителя и залогодателя в лице Компании не позволило бы должнику заключить Договор займа б/н от 11.03.2013 и договор займа б/н от 26.09.2013 с ООО «РегионТрансОйл» и ЗАО «Патриот» соответственно, получить денежные средства, капитализировать земельные участки путем строительства коммуникаций. Таким образом, Компания и Общество являются между собой аффилированными и взаимосвязанными юридическими лицами не только по составу учредителей и руководителям, но и по совершению юридически значимых действий, направленных на достижение одного результата (цели), при осуществлении коммерческой деятельности, непосредственно связанной с образовавшейся задолженностью. Учредители и руководители вышеуказанных аффилированных лиц получили (должны были получить) выгоду не только в размере полученных и невозвращенных денежных средств, но и путем капитализации земельных участков, принадлежащих Компании. Помимо получения и вывода денежных средств (должник не смог обосновать и доказать правильное использование денежных

Представитель ООО «Вега» пояснил, что договор цессии № 525 от 14.10.2009 заключен не между ООО «Квинта-2» и ООО «Бурятмяспром», а с ООО «Вега» по отношению к которому ФИО4 не имеет статуса аффилированного лица. Представитель ООО «Вега» считает, что ФИО4 и ФИО5 не являются аффилированными лицами по отношению к ООО «Вега». Договор цессии № 525 от 14.10.2009 не входит в число сделок с заинтересованностью и требующих последующего одобрения юридического лица. Просил отказать во встречном иске. В обоснование исковых требований представитель истца ФИО1 указал на то, что договоры цессии 525 от 14.10.2009 и № 144 от 12.10.2009 являются двумя взаимосвязанным сделками. Данные сделки заключены взаимосвязанными между собой юридическими лицами – ООО «Вега», ООО «Квинта-2», ООО «Бурятмяспром». По мнению представителя истца, целью указанных договоров являлось выведение денежных средств из ООО «Бурятмяспром» и причинения ему убытков на сумму более 9 000 000 рублей. При заключении данных сделок имело место злонамеренное соглашение между генеральным директором

третьих лиц. Суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры были заключены в интересах ФИО9 с целью обеспечения заключения сделки по продаже ФИО9 долей в уставных капиталах ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», а также в интересах самого директора общества ФИО2, которым погашались денежными средствами, полученными по договору займа обязательства в отношении аффилированных лиц, в частности, ООО «Босфор-В», ООО ИИ «Армада», а также перечислялись на свой лицевой счет. Ранее заключенные договор с кредитным учреждением был заключен на более выгодных условиях для самого общества, а оспариваемая сделка (как взаимосвязанные сделки) были заключены в ущерб интересам юридического лица . Кроме того, как следует из представленных в материалы дела копий исковых заявлений, ответчик ФИО9 обратилась в Уссурийский районный суд с исковыми требованиями о взыскании с ООО «Компания «Армада» суммы задолженности с процентами по договорам займа. Изложенное со всей очевидностью указывает на то, что оспариваемые договоры займа заключены и подписаны ФИО9 и ФИО2

являются супругами или близкими родственниками по отношению друг к другу; - граждане способны оказывать прямое или косвенное (через третьих лиц); - существенное влияние на решения, принимаемые органами управления юридических лиц; - заемщики связаны между собой экономически. Понятие взаимосвязанных лиц принято банком с учетом и на основании понятия « аффилированные лица», установленного законом. При этом под «неформальной группой» также понимаются взаимосвязанные лица, у которых связь не столь очевидна, но, тем не менее, имеется. Как верно установлено арбитражным судом области, ФИО5, ОАО «Строймост», ООО «Строймост», ООО «Винекс+», ООО «Марта», ООО «Одежда», ООО «Мостотряд-109», ООО «Алкоопт» являлись поручителями/залогодателями у основных заемщиков - юридических лиц , входящих в указанную группу, в том числе ООО «ТД «Внешторгсервис», а, как уже указывалось ранее, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Так, ООО «ПТФ «Одежда» и ООО «ТД «Внешторгсервис» являются взаимосвязанными лицами, поскольку являются по отношению друг к

истцом и ООО «Газэнергосеть ДВ» был заключен трудовой договор №127 о приеме на работу на должность начальника юридического отдела с 40-часовой рабочей неделей. По должностной инструкции Истец подчиняется первому заместителю генерального директора и выполняет обязанности по правовому сопровождению деятельности организации. В соответствии с ФЗ №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» ООО «Газэнергосеть Хабаровск» и ООО «Газэнергосеть Дальний Восток» являются аффилированными и взаимосвязанными юридическими лицами . Поскольку у данных юридических лиц должность генерального директора и первого заместителя занимают одни и те же лица, то истец эпизодически привлекалась для выполнения определенных задач по юридическому сопровождению деятельности ООО «Газэнергосеть Хабаровска». Однако данные задачи не носили системный характер, соответственно утверждение истца о выполнении в полном объеме работы в ООО «ГЭС Хабаровск», аналогичной работе по должности в ООО «ГЭС ДВ», не соответствуют действительности. Кроме того, за привлечение Истца к выполнению эпизодических

«Строительное управление-10 «ЮгСтройИнвест», ООО «Строительное управление-11 «ЮгСтройИнвест», ООО «Строительное управление-12 «ЮгСтройИнвест», ООО «Строительно-Монтажное управление «ЮгСтройИнвест», ООО «УК Комфорт Сервис» и ООО «СУ-5 «ЮгСтройИнвест» ООО «СО ЮгСтройИнвест», признать в силу ст.53.2 ГК РФ и ст. 20 НК РФ, а так же в соответствии с учредительными документами вышеперечисленных организаций и доверенности, на основе родственных и свойственных отношений и подчиненных отношений, физические лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 - аффилированными, взаимосвязанными и взаимозависимыми, запретить регистрацию ликвидации юридического лица ответчика ООО «СУ-5 «ЮгСтройИнвест» (во исполнение п.4 и 5 ст.7 № 214-ФЗ от 30.12.2004 года) до истечения гарантийного пятилетнего (5-ти) срока 31.12.2019 год, согласно договору № 115 от 20.06.2014 года «О долевом строительстве». Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО4 24 февраля 2014 года заключила с Обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление-5» ЮгСтройИнвест» предварительный договор долевого участия №115, оплатив консультационные услуги по оказанию юридической помощи в размере 12 000 рублей и

доказательств аффилированности, взаимосвязанности и взаимозависимости юридических лиц –ответчиков с ООО «Республика» и ООО «Система», как и доказательств влияния со стороны ответчиков на ООО «Республика» и ООО «Система», пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям недоказанности истцами фактов оказания влияния Обществ на ведение хозяйственной деятельности и принятия управленческих решений в отношении должников, указал на отсутствие оснований для признания ответчиков аффилированными и взаимосвязанными. Также судом не усмотрено предусмотренных ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для возложение солидарной ответственности совместно с застройщиком на иных юридических лиц , поскольку каких-либо обязательств у ответчиков перед истцами не имеется, что установлено решениями суда о взыскании с ООО «Республика» в пользу истцов денежных средств. Отказывая в удовлетворении иска о признании ответчиков правопреемниками ООО «Республика» и ООО «Система», суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 44 ГПК РФ, указав, что ООО «Республика» является действующим лицом, его деятельность не прекращена, а отсутствие на счетах денежных