с голосованием квазиказначейскими акциями II полугодие НР 4 ОНРФР 4.2.2 Участие в работе над проектом федерального закона N 1036047-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и о некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ) II полугодие 4.2.3 Участие в разработке проекта федерального закона, направленного на защиту прав миноритарных акционеров при реорганизации с заинтересованностью, а также защиту прав владельцев привилегированных акций при реорганизации II полугодие 4.2.4 Участие в разработке проекта федерального закона, направленного на защиту прав существующих акционеров при размещении нового вида/типа акций II полугодие 4.2.5 Разработка нормативного акта Банка России о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (новая редакция Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н) III квартал 4.3 Усиление роли совета директоров и ответственности членов органов управления общества 4.3.1 Участие в доработке проекта федерального закона N 394587-5
в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о принадлежности истцу доли в большем размере, утрате ее части доли по вине ответчика и незаконном переходе утраченной доли к иному лицу; пропуска истцом срока исковой давности. При этом суды сослались на то, что в закрытом акционерном обществе правопредшественнику истца принадлежало 1,1315% акций, при реорганизации в общество с ограниченной ответственностью колхоз получил 1,1315% доли в уставном капитале общества; колхоз не оспаривал решений общего собрания акционеров, влияющих на распределение акций общества; участие в собраниях представителя акционера, полномочия которого впоследствии признаны недействительными, не влечет за собой признания ничтожными всех спорных решений общего собрания акционеров. Признаков злоупотребления правом в действиях ответчика не установлено. Приведенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с распределением и оценкой акций в закрытом акционерном обществе, о неправомерности
Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Разделом 8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (в редакции Приказов ФСФР РФ от 01.11.2005 N 05-58/пз-н, от 12.01.2006 N 06-7/пз-н), регламентируются вопросы эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц. Пунктом 8.3.2. Стандартов эмиссии установлено, что акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции. В соответствии с пунктом 8.5.1. Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации. Согласно пункту 8.5.2. Стандартов эмиссии конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества,
ТГК» номинальной стоимостью 1 (один) рубль 00 копеек каждая конвертируется 971,982143 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества «ТГК-5», номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая); об утверждении договора о присоединении ОАО «ТГК- 5» к ОАО «Волжская ТГК», согласно протоколу № 19 от 02.07.2014 (л.д.70-78 т.2, дело № А50-20261/2014). Истцы, не оспаривая указанного решения годового общего собрания акционеров ОАО «Территориальная генерирующая компания № 5», оформленного протоколом № 19 от 02.07.2014 года, ссылаются на занижение коэффициента конвертации акции при реорганизации ОАО «ТГК-5». Проанализировав все доводы истцов, суд приходит к выводу, что фактически они сводятся к несогласию с выводами оценщика ЗАО «Делойт и Туш СНГ», сделанными в Отчете FAS/2013/21263/5 от 31.03.2014, связанными с оценкой рыночной стоимости одной акции ОАО «ТГК-5» в составе 100% пакета по состоянию на 31 декабря 2013 года. Однако данные обстоятельства не входят в круг обстоятельств подлежащих установлению, исследованию и оценке по предмету заявленных истцами требований. Размещение ценных бумаг при присоединении
рынке ценных бумаг», статье 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Так, Верховный Суд Российской Федерации в своем решении от 22.03.2010 под № ГКПИ10-75 указал, что пункт 4.1 Положения, как видно из его содержания, допускает возможность участия в общем собрании лиц, к которым права лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, перешли в порядке реорганизации. При этом данная норма не устанавливает порядок перехода прав на акции при реорганизации юридических лиц и не изменяет установленный статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» порядок перехода прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой. Не противоречит оспариваемый пункт и статье 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющей право на участие в общем собрании акционеров, которая не регулирует вопросы участия в общем собрании при переходе прав на акции от лиц, включенных в указанный список, к другим лицам до даты проведения общего собрания акционеров. Необходимость установления дополнительных требований,
о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям. Как усматривается из текста искового заявления (с учетом дополнений к нему), предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании 2 060 554 рублей убытков в размере стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергострой», которую должен был получить истец в обмен на принадлежащие ему акции при реорганизации ОАО «Энергострой». В нарушение требований статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные требования по существу не были рассмотрены. Суд рассмотрел требования о взыскании стоимости утраченных истцом акций, что не соответствует требованиям, изложенным в исковом заявлении. Суд апелляционной инстанции также указал на то, что в иске по настоящему делу должно быть отказано, поскольку вступившим в законную силу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2009 года по делу № А74-3112/2007 удовлетворен
лишь в виде упущенной выгоды. Акции ЗАО «ОРГ» не выходили из обладания акционеров, в связи с чем не могут быть охарактеризованы как упущенная выгода. Ссылаясь на федеральные законы «Об акционерных обществах» (пункт 2 статьи 22, статью 23), «О рынке ценных бумаг» (абзац 5 статьи 2), а также пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса РФ и пункт 6.2.3 Устава ЗАО «ОРГ», указывает, что акционеры не являются собственниками имущества акционерного общества, обменяв имущественные паи на акции при реорганизации СПК в ЗАО «ОРГ», стали лишь владельцами акций, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал общества, который определяет минимальный размер стоимости его имущества, гарантируя соблюдение интересов кредиторов общества, а не акционеров. Права акционеров заключаются в получении прибыли в виде дивидендов, в участии в управлении обществом и в получении части его имущества после ликвидации. В заявлениях потерпевших отсутствуют ссылки на то, что им не выплатили дивиденды или не выдали часть имущества. Дивиденды в ЗАО
