Чистые активы и уставный капитал - гражданское законодательство и судебные прецеденты

выездной налоговой проверки предпринимателя инспекцией вынесено решение, которым доначислен налог на доходы физических лиц (далее – НДФЛ) в сумме 811 211 рублей, соответствующие суммы пени и штрафы по пункту 1 статьи 122, пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс). При рассмотрении дела судами установлено, что ФИО1 в проверяемом периоде являлся единственным учредителем и руководителем ООО «ТПО «Инициатива» (далее – общество). Предпринимателем 31.12.2013 принято решение об увеличении размера чистых активов и уставного капитала общества до 7 000 000 рублей, в связи с чем переданы принадлежащие ему на праве собственности имущество и имущественные права под условием, что основная часть дохода (денежные средства), полученные от использования и продажи обществом данного имущества и имущественных прав, должны быть учтены как инвестиционный вклад учредителя в уставный капитал общества в соответствии с правом учредителя на распоряжение этими денежными средствами. В соответствии с решением от 12.12.2016 № 2 утверждено поступление от учредителя

вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды на основании представленных в дело документов бухгалтерского учета и заключения специалиста от 07.11.2014 установили, что по состоянию на 30.09.2012 величина чистых активов общества «Мильковский водоканал» составила 23 516 000 рублей. При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования, взыскав 10 220 760 рублей действительной стоимости доли и соответствующие суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При расчете действительной стоимости доли правомерно исключен налог на доход физических лиц в размере 13%,который общество, являясь налоговым агентом, в соответствии с главой 23 Налогового кодекса Российской Федерации, обязано удержать у налогоплательщика и перечислить в бюджет. Доводы ответчика об отсутствии у истца права на выплату действительной стоимости доли, так как уставной капитал полностью был оплачен ФИО1 правомерно отклонен судами, поскольку законом не запрещено внесение вклада в уставной капитал не лично учредителем, а иным лицом за него. Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО2

бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 №836/09) При определении действительной стоимости доли суды приняли во внимание выводы судебной экспертизы от 22.09.2014 №35-14, проведенной ООО «Центр оценки и консалтинга»; согласно заключению экспертизы стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2013 составляет 3 254 354 руб. Установив, что в заключении

его доли. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок). В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5). Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по

28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По мнению общества «Эшалон» истец в иске указал документы за рамками установленного вышеобозначенными нормами права перечня документов для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Также истец просит предоставить документы, в отношении предоставления которых даже участнику общества законодательством установлены ограничения исходя из времени их составления (за последние три года), их содержания (конфиденциальность, персональные данные) и пр. Между тем согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента

ст. 6 Закона № 244-ФЗ). При этом, требований к отсутствию факта использования заемных денежных средств при формировании чистых активов действующее законодательство не предусматривает. В целях исполнения требований пп. «б» п. 4, пп. «и» п. 4 Постановления № 1130 ООО «СПОРТРАДАР» полностью сформированы чистые активы, полностью оплачен уставный капитал, о чем в ФНС были предоставлены все подтверждающие документы в копиях и оригиналах в зависимости от требований действующего законодательства. Из материалов дела усматривается, что чистые активы и уставный капитал были оплачены следующим образом. Согласно материалам дела, денежные средства в размере 16 000 000 евро, получены бенефициарным владельцем МАГАНДИНИ ХОЛДИНГЗ ЛТД. в 2017 году в качестве дивидендов, законность получения данных денежных средств подтверждена оригиналом справки из Министерства финансов Республики Кипр, перечислены со счета бенефициарного владельца компании МАГАНДИНИ ХОЛДИНГЗ ЛТД. ФИО2 № LI7208803104256150000, открытого в банке «Бендура» на счет компании МАГАНДИНИ ХОЛДИНГЗ ЛТД. № 1150007285725733, открытый в ЗАО «Армбизнесбанк» в качестве вклада в

против истца, являющегося предметом судебного разбирательства по делу №А76-11837/2017. Истец обратился с настоящим иском, полагая, что вышеуказанными действиями по непредставлению участнику общества всей необходимой информации влечет существенное нарушение его прав на осуществление корпоративного контроля и управлению деятельностью общества. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что годовой отчет за 2017 год на общем собрании председателем не докладывался, информация о состоянии чистых активов общества, с детализацией показателей, характеризующих динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, до сведения участников не доводилась, а голосование по третьему вопросу повестки дня носило формальный характер. В результате таких действий (бездействия) ФИО3 лишился реальной возможности реализовать право на участие в управлении обществом. Судом данные нарушения оценены как существенные, что послужило основанием для признания недействительным собрания, состоявшегося 14.08.2018 по пункту 3 повестки дня. Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства,

обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела 05.11.2014 судебным приставом-исполнителем ФИО5 на основании исполнительного листа № АС 005305770 от 01.10.2014, выданного Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-46444/2013, предмет исполнения: обязать ООО «Принцесса Диана» в течение 35 дней с даты вступления в законную силу настоящего постановления предоставить ФИО2 годовой отчет за 2012 год, содержащий следующие сведения: показатели характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года - 2010, 2011, 2012, включая отчетный год; результаты анализа причин и факторов, которые по мнению генерального директора общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала, в отношении должника: ООО «Принцесса Диана» в пользу взыскателя ФИО2, возбуждено исполнительное производство № 82027/14/78012-ИП. Постановление о возбуждении исполнительного

д. 182, пом. 49Н, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить годовой отчет за 2012 год. В судебном заседании 04.12.2013 истец уточнил заявленные требования, попросив суд обязать Общество в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить годовой отчет за 2012 год, содержащий следующие сведения: - показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года – 2010, 2011, 2012, включая отчетный год; - результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению генерального директора Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала; - перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала. Определением от 04.12.2013 письменное ходатайство истца об уточнении требований приобщено к материалам дела и принято судом к

представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва. Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Из материалов дела видно и судами установлено, что размер уставного капитала общества составляет 108 589 рублей. Единственный учредитель общества – ФИО4 владеет 100 % доли в уставном капитале общества. 31 декабря 2013 года ФИО4 принято решение об увеличении размера чистых активов и уставного капитала общества до 7 млн рублей. Для достижения этой цели учредитель передает обществу принадлежащее ему на праве собственности имущество и имущественные права с условием, что основная часть дохода (денежных средств), полученного от их использования в деятельности общества и от продажи третьим лицам, должна быть учтена как инвестиционный вклад учредителя в уставной капитал общества в соответствии с правом учредителя на распоряжение этими денежными средствами. К данному имуществу и имущественным правам отнесены: передаваемые по договорам

отчет общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества. Часть 3 статьи 30 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются: показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год. Исполнительный директор ООО « Ярмарка» ДД.ММ.ГГГГ направил участникам Общества уведомление о назначении очередного общего собрания на ДД.ММ.ГГГГ с повесткой « Утверждение годового отчета общества за <данные изъяты>». В уведомлении сделана ссылка на приложение годового отчета на 6 страницах. Из приложенных документов следует, что к указанному уведомлению приложена бухгалтерская отчетность за <данные изъяты> (годовой баланс), в котором отсутствуют раздел о состоянии чистых активов

отчет общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества. Часть 3 статьи 30 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются: показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год; результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала. Исполнительный директор ООО « Ярмарка» ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ направил участникам Общества уведомление о назначении очередного общего собрания на ДД.ММ.ГГГГ с повесткой « Утверждение

общества может быть очередным или внеочередным. На основании пп.6 п. 2 ст.33 Закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Согласно п. 3 ст. 30 Закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год; результаты анализа причин и факторов, которые по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его