Дарение акций юридическому лицу - гражданское законодательство и судебные прецеденты

спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, общество «Фирма «Резерв» зарегистрировано 13.09.2000 и его учредителями с равными долями являлись ФИО5 и ФИО1 Между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 24.07.2012 был заключен договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель обязался подарить принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции общества «Фирма «Резерв». Как установлено судами, договор дарения был исполнен сторонами и ФИО3 стал участником общества «Фирма «Резерв», обратившимся 02.09.2014 с названными выше исковыми требованиями. В обоснование требований ФИО3 указал, что в обществе «Фирма «Резерв» на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным; полагает, что принятие арбитражным судом решения о ликвидации на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволит завершить длительный корпоративный конфликт, реализовать имущественные права акционеров. По мнению истца, отсутствие в обществе согласованного

212 штук, что составляет 49,3%, ФИО2 с количеством голосующих акций 6 штук, что составляет 1,4%, ФИО5 с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3%. ФИО5 27.07.2013 подарил принадлежащие ему акции (212 штук) своим дочерям ФИО3 (106 штук) и ФИО4 (106 штук). Обстоятельства законности заключения и исполнения договоров дарения акций от 27.07.2013 установлены в рамках дела № А75-12187/2013 По обращению ФИО5, ФИО3, ФИО4 к Обществу как к реестродержателю с заявлением о внесении (на основании передаточных распоряжений, а также вступившего в законную силу судебного акта) приходных записей на лицевые счета приобретателей акций (ФИО4, ФИО3) и, соответственно, сведений в реестр акционеров юридического лица , последнее ответило отказом. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2014 по делу № А75-8882/2013 действия Общества признаны незаконными; на юридическое лицо возложена обязанность произвести запись по переходу права собственности на подаренные акции от ФИО5 к ФИО4 и ФИО3 На

состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения от 25.09.2014, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому 200 именных бездокументарных акции Общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-20-32266-К от 07.02.2011). ФИО1 в обоснование заявленных требований указал, что 21.07.2014 ФИО2 обращался в Общество с просьбой выкупить у него 200 акций в связи со сложной финансовой ситуацией, однако юридическое лицо ему в этом отказало ввиду отсутствия соответствующего права; 01.10.2020 ФИО2 подал заявление о том, что намерен продать еще 200 акций третьему лицу за 1 500 000 рублей, что, по мнению ФИО1, свидетельствует о нежелании ФИО2 отчуждать акции на безвозмездной основе по договору от 25.09.2014. Истец также

оценка целесообразности и обоснованности дарения акций. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, в соответствии с пунктом 4.2. Устава Компании (в редакции изменений, утвержденных общим внеочередным собранием акционеров 09.11.2010) уставный капитал данного юридического лица разделен на 162 572

13800000 руб.). Соответствующие сведения в реестре акционеров Общества внесены 28.11.2016 . Начальная цена продажи пакета акций составляла 13600000 руб. и была определена на основании отчета от 21.04.2016 №142-3/2016, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества, перечня недвижимого имущества, находящегося в собственности Общества по состоянию на 01.01. 2016, при наличии сведений о выбывшем имуществе Общества в 2015 году (в том числе по договору дарения). ФИО6 приобрела указанные выше акции у ФИО8 Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ в действующей редакции предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо

7 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года № 514 указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемства. При этом судебная коллегия считает важным отметить, что дарение акций не идентично понятию наследования или правопреемства. Под наследованием в силу статьи 1216 Гражданского кодекса Украины следует понимать переход прав и обязанностей (наследства) от умершего физического лица (наследодателя) к другим лицам (наследникам); а правопреемство возможно также по основаниям, предусмотренным статьей 104 Гражданского кодекса Украины, в случаях слияния, присоединения, разделения, преобразования или ликвидации юридического лица . При этом, учитывая, что сделка дарения акций от 08.05.2014 года и сделка купли-продажи акций от 24.06.2014 года были совершены на территории Российской Федерации, судебная коллегия считает правильным применить к спорным правоотношениям также нормы материального права Российской Федерации, регламентирующие в частности возникновения и прекращения правоотношений. В силу

требованием статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 180- 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, РЕШИЛ: Исковые требования удовлетворить. Признать недействительными положения Устава ЗАО «Тюменский домостроительный завод», зарегистрированного 09.04.07г. Инспекцией ФНС России по г. Тюмени № 3: - п. 8.5. Устава, «безвозмездное отчуждение, в том числе дарение акций акционерами третьим лицам запрещено, за исключением передачи акций в порядке наследования»; - п. 8.6. «запрещена продажа акций Общества юридическим лицам »; - п. 10.3. «решение о выплате промежуточных дивидендов (ежеквартальные, полугодовые), размере дивидендов и форме его выплаты принимается Советом директоров»; - п. 11.1.2. «проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров проводится ... по требованию ... акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее, чем 51 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования». Взыскать с ЗАО «Тюменский домостроительный завод», зарегистрированного решением

одна от другой: договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг (обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, номер государственной регистрации акций 1-01-42288-№ от 24.10.2002) от 17.11.2011, заключенного между ФИО13 (продавец) и ФИО1 (покупатель), договора дарения бездокументарных ценных бумаг (обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимость 1000 рублей каждая, номер государственной регистрации акций 1-01-42288-№ от 24.10.2002) от 09.12.2011, заключенного между ФИО1 (даритель и ФИО4 (одаряемый) с целью имитировать прерывания срока владениями акциями ЗАО «Киренский леспромхоз» его супруги ФИО3 Между тем судами не учтено следующее. В соответствии со статьей 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Главой 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентировано рассмотрение арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение. Порядок рассмотрения дел

г. № Ф04- 2211/2019 и определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2019 г. № 304-ЭС20-8395. Таким образом, договор дарения акций заключен с целью исполнения ФИО2 договора оказания ему юридических услуг истцом и до признания за ним право собственности на бездокументарные ценные бумаги и до регистрации прав ФИО2 на акции в реестре держателей. По запросу суда АО «Сургутинвестнефть» представил справки по операциям по лицевым счетам, открытым в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Сургутнефтегаз» на имя АООТ ЧИФ «Алтын» и ФИО3, из которых видно, что именные рег. номер № ПАО «Сургутнефтегаз» в количестве 494 600 штук зарегистрированы за АООТ ЧИФ «Алтын», затем за ФИО3 Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица , совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной