Дополнительная эмиссия акций путем закрытой подписки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

суд округа, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь при этом нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из следующих обстоятельств. Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам № 8 и № 9 была сформирована повестка для общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки ; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам законодательства. Доводы кассационной жалобы, в том числе

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 36, 39, 40, 49, 77 Закона № 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что истцами не определен размер убытков, причиненных Обществу в результате дополнительной эмиссии по цене 1 396 рублей за акцию, приняв во внимание, что в соответствии с Уставом юридического лица, а также в силу действующего правового регулирования, цену размещения дополнительных ценных бумаг определяет Совет директоров хозяйствующего субъекта. Судебными инстанциями верно отмечено, что дополнительные акции размещаются по закрытой подписке среди всех акционеров Общества, которые обладают равными правами на их приобретение. В рамках процедуры дополнительной эмиссии ФИО2 заключил 21.05.2021 договор о приобретении дополнительных обыкновенных акций, пропорционально принадлежащему ему пакету ценных бумаг, в связи с чем уменьшения его корпоративных прав не произошло. В свою очередь, ФИО1 продал большую часть принадлежащих ему ценных

Федеральной службе по финансовым рынкам регистрировать дополнительные выпуски акций ОАО «Вяземское карьероуправление»; - запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Смоленской области регистрировать любые сделки с недвижимым имуществом, принадлежащим ОАО «Вяземское карьероуправление». В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указал, что им подано исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Вяземское карьероуправление» от 15 февраля 2008 года, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ОАО «Вяземское карьероуправление» за счет дополнительной эмиссии акций путем закрытой подписки на сумму 400 000 247 рублей 52 копейки. В случае регистрации Инспекцией Федеральной налоговой службы изменений в Устав ОАО «Вяземское карьероуправление» и регистрацией Федеральной службой по финансовым рынкам дополнительной эмиссии акций и отчета дополнительной эмиссии, исполнение судебного решения будет затруднено, так как потребует выполнения большого количества регистрационных действий, связанных с отменой ранее осуществленных регистрационных действий. Кроме того, как указал истец, дополнительные акции могут быть распроданы среди большого количества лиц, которые могут воспрепятствовать

обосновать право акционера, принявшего участие в голосовании «за» оспариваемое решение на обжалование в арбитражном суде решения внеочередного общего собрания применительно к пункту 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», б) копии и подлинники следующих доказательств: - доказательства изменения Шпигель Е.Г. решения по вопросам повестки внеочередного общего собрания акционеров 05.10.2023, - доказательства наличия сговора при принятии оспариваемого решения, - доказательства того, что корпоративная сделка по увеличению уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций путем закрытой подписки является крупной сделкой и/или сделкой с заинтересованностью. 3. Предложить истцу, АО «МФПДК «Биотек», представить: а) письменное дополнение к иску, в котором: - дополнительно обосновать право акционера, принявшего участие в голосовании «за» оспариваемое решение на обжалование в арбитражном суде решения внеочередного общего собрания применительно к пункту 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», - сообщить, изменило ли АО «МФПДК «Биотек» решение по вопросу повестки внеочередного общего собрания акционеров в период

неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении. Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.03.2006 № 13683/05 указано, что то обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не может или не хочет реализовать право приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав. ФИО6 являлся акционером общества на момент принятия решения о дополнительной эмиссии акций путем закрытой подписки и достоверно знал об условиях размещения дополнительных акций, которые одобрил положительным голосованием на общем собрании акционеров. Однако, произведя отчуждение акций другим лицам, первоначальный правообладатель лишился статуса акционера и, соответственно, утратил право на участие в реализации права приобретения акций и защиту такого права в случае его нарушения. Очевидно, что добровольный отказ от статуса акционера общества, имеющий следствием отказ от права на приобретение дополнительных акций, размещаемых только среди акционеров, в соответствии со статьями 40,

в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основные доводы заявителей сводятся к следующему. ФИО3, владеющая всего лишь 21 акцией, что составляло 23,3 процента уставного капитала и голосующих акций, не является мажоритарным акционером. В соответствии со статьями 39 и 48 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров АО «РПП» в соответствии с уставом входили полномочия по дополнительной эмиссии акций, путем закрытой подписки и увеличению уставного капитала общества. Аннулирование государственной регистрации дополнительного выпуска акций и изъятие их из обращения влечет за собой обязанность эмитента возвратить владельцам этих ценных бумаг средства инвестирования в соответствии с пунктом 1.5 Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств..., утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.1998 № 36. Вместе с тем сделки по размещению акций дополнительного выпуска истцом не оспорены, суд не дал им оценки и

«УК «Стандарт». В силу пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия ЗАО «УК «Стандарт» решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и принятия ЦБ РФ в лице Уральского главного управления оспариваемого решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, закрытым обществом признавалось общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Общим собранием акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по предложению совета директоров общества принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества по цене, равной номинальной стоимости акций (л. д. 154-155 т. 1). Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение

<данные изъяты> Также судом установлено, что в период владения ФИО4 вышеуказанными акциями ОАО «Страховая компания Астро-Волга» ей были заключены <данные изъяты> на основании которой ответчицей были приобретены 651 778 акций ОАО «Страховая компания Астро-Волга». Также судом установлено, что указанные договоры купли-продажи были заклчюены в связи с проводимой акционерным обществом дополнительной эмиссией акций, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании. В соответствии со статьей 39 Федерального закона Российской Федерации от 26.12,1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ 208) открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки . Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. В соответствии со статьей 19 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ

закона РФ «Об акционерных обществах», собственником имущества является Общество, акционеры Общества являются собственниками принадлежащих им акций, а потому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об ошибочности утверждений стороны обвинения о том, что в результате дополнительной эмиссии акционерам был причинен материальный ущерб, заключающийся в уменьшении доли имущества Общества, приходящейся на общее количество акций, принадлежащих каждому акционеру. Поскольку вопрос о ликвидации Общества не стоял, и права на получение его имущества акционеры не имели, районный суд пришел к правильному выводу об отсутствии какого-либо материального ущерба, причиненного каждому акционеру в связи с действиями оправданных. Кроме того, уменьшение доли акционера в уставном капитале акционерного общества предусмотрено ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае размещения акций по закрытой подписке , если акционер не подпадает в число лиц, среди которых производится размещение акций. Районный суд, постановляя оправдательный приговор, правильно сослался на решение Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ, оставленное без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда от

рубль) путем внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга», списав указанные ценные бумаги с лицевого счета ответчика - ФИО1 на лицевой счет ФИО2 Судом постановлено указанное выше решение, которое ФИО1 в апелляционной жалобе просит отменить, как незаконное и необоснованное, поскольку судом не было исследованы доказательства, подтверждающие приобретение ею спорных акций, посредством дополнительного выпуска ценных бумаг. Не указано в чем состояло нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг, поскольку ответчица являлась держателем акций ОАО «Страховая компания «Самара» и имела право приобрести дополнительное их количество по закрытой подписке . Не была обеспечена явка представителя ОАО «Страховая компания «Астро-Волга» и не истребованы дополнительные доказательства. Суд не принял во внимание довод ответчицы о пропуске истицей срока исковой давности. Представитель ФИО1 – ФИО4, действующая на основании доверенности в порядке передоверия от 15.06.2014г., в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала. Представитель ФИО2 – ФИО6, действующая на основании доверенности