Избрание секретаря совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2015 по делу № А43-22607/2015 удовлетворен иск акционера ФИО4 об обязании ОАО «РУМО» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров Общества, избрание членов совета директоров Общества, досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии Общества, избрание членов ревизионной комиссии Общества и утверждение аудитора Общества. Обязанность по исполнению решения суда возложена на Лашманова И.А. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества от 11.03.2016 собрание состоялось под председательством Лашманова И.А. при секретаре Кузнецовой З.В., однако решения об избрании совета директоров , ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора не были приняты ввиду действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом по делу № А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора. Разрешая заявленные требования, суды исходили из отсутствия доказательств нарушения процедуры созыва и проведения собрания акционеров, а также

интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из принятых по делу судебных актов, ФИО1 является акционером общества. 22.06.2015 состоялось заседание совета директоров общества, на котором были приняты решения об утверждении итогов и решений годового общего собрания, состоявшегося 02.06.2015, избрании председателя и секретаря совета директоров , а также одобрено предложение исполняющего обязанности генерального директора общества о заключении договора на проведение кадастровых работ. Ссылаясь на то, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров общества от 22.06.2015 нарушен, а также полагая, что принятыми решениями нарушаются права ФИО1 как акционера, а также права самого общества, ФИО1 обратилась в суд с указанным иском. Пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер вправе

повесткой дня: избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции. 20.12.2003 состоялось внеочередное собрание (протокол № 18) акционеров Общества со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора Кузьменко В.Н., избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции. Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров по его результатам 20.12.2003 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО9, избрать генеральным директором ФИО7; утвердить устав в новой редакции. Как указывают заявители, внеочередное собрание акционеров 20.12.2003 проведено со следующими нарушениями: акционеры не уведомлены о проведении данного собрания; при его проведении не велся реестр участников с их личными данными и подписями при регистрации, протокол внеочередного собрания подписан председательствующим ФИО8, подпись секретаря общего собрания акционеров отсутствует. Согласно протоколу от 24.03.2004 № 2 состоялось заседание совета директоров Общества, в результате проведения которого на голосование внесена и утверждена следующая повестка: утверждение положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета

повестку дня указанных вопросов; адрес, по которому следует направить ответ на предъявленное требование (п. 1 ст. 20 Положения). 15.07.2015 г. ФИО2 направила в адрес совета директоров ОАО «ЦУМ» требование (л.д. 25-28) о созыве заседания совета директоров общества на 24.07.2015 г. на 10 час. 00 мин. со следующей повесткой дня: 1) о нарушении Федерального закона «Об акционерных обществах» при избрании членов совета директоров на годовом собрании 10.06.2015 г.; 2) избрание председателя совета директоров; 3) избрание секретаря совета директоров ; 4) о нарушение генеральным директором ст. 9 «Положения о Совете директоров»; 5) о взыскании дебиторской задолженности ООО «Базис» в размере по состоянию на 01.06.2015 г. (срок окончания договоров аренды 31.05.2015 г.); 6) о предоставлении сведений вновь избранных членов совета директоров ОАО «ЦУМ» о занимаемых ими должностях в органах управления других обществ, о владении свыше 20% акций в других ОАО, ООО, ЗАО; 7) о предоставлении генеральным директором полных сведений о занимаемых должностях других

реестра акционеров общества. Истцы ФИО5, Будуева С.Д., ФИО6 являются членами совета директоров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», подтвержденного протоколом общего собрания акционеров от 30.06.2010. 24.12.2010 состоялось заседание совета директоров общества. В заседании совета директоров приняли участие ФИО1, ФИО2, Багненко Вадим Владимирович, Жолобко Александр Анатольевич. Из протокола заседания совета директоров общества №001 от 24.12.2010 следует, что присутствовали 4 из 5 членов совета директоров, кворум имелся. В повестку дня включены вопросы: избрание председателя совета директоров общества; избрание секретаря совета директоров общества; о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества ФИО7; об образовании временного единоличного исполнительного органа общества; о деятельности временного исполняющего обязанности генерального директора общества; принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в очной форме путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей. Совет директоров общества принял решения: избрать председателем совета директоров закрытого акционерного общества "Торговый дом «Юбилейный» ФИО1; избрать секретарем совета директоров закрытого акционерного общества "Торговый дом «Юбилейный» Жолобко Александра

общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров общества. Истцы ФИО2, ФИО4, ФИО3 являются членами совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный", подтвержденного протоколом общего собрания акционеров от 30.06.2010. 24.12.2010 состоялось заседание совета директоров общества. В заседании совета директоров приняли участие ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10. Из протокола заседания совета директоров общества №001 от 24.12.2010 следует, что присутствовали 4 из 5 членов совета директоров, кворум имелся. В повестку дня включены вопросы: избрание председателя совета директоров общества; избрание секретаря совета директоров общества; о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества ФИО5; об образовании временного единоличного исполнительного органа общества; о деятельности временного исполняющего обязанности генерального директора общества; принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в очной форме путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей. Совет директоров общества принял решения: избрать председателем совета директоров закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" ФИО7; избрать секретарем совета директоров закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" ФИО10; приостановить

Итоги социальной политики ОАО «СЭПО» за 2016 год. Анализ непрофильных активов. Разработка и утверждение среднесрочных программ по развитию или отчуждению непрофильных активов ОАО «СЭПО». В соответствии с п. 14.12 Устава ОАО «СЭПО» председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует, если иное не предусмотрено настоящим уставом, на общем собрании акционеров общества. Положением о совете директоров общества установлено назначение ( избрание) секретаря совета директоров , в соответствии со статьей 12, 23 указанного положения ведение и составление протокола заседаний совета директоров, заблаговременное направление сообщений членам директоров о проведении заседаний совета директоров, хранение протоколов заседаний совета директоров, как и хранение всех документов, относящихся к корпоративному управлению обществом, входит в обязанности секретаря совета директоров. В качестве секретаря Совета директоров была избрана ФИО6 Представитель ОАО «СЭПО» ФИО6 пояснила, что уведомления о созыве очередного заседания совета директоров с ранее утвержденной повесткой дня

в соответствии со ст. 48 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров не относятся вопросы избрания и выплаты вознаграждений секретарю совета директоров. Пункт 18 части 1 статьи 65 указанного Закона относит к компетенции совета директоров общества "иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества". В соответствии с подпунктом 28 пункта 15.1 Устава ОАО "Удмуртэнерго" от 05 июля 2004 г. к полномочиям Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" относится избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий. В соответствии с подпунктом 33 пункта 15.1 Устава ОАО "Удмуртэнерго" от 05 июня 2006г. к полномочиям Совета директоров ОАО "Удмуртэнерго" относится избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий или избрание Корпоративного секретаря Общества и досрочное прекращение его полномочий, определение условий договора с Корпоративным секретарем Общества, утверждение положения о Корпоративном секретаре Общества. Кроме того, Кодекс корпоративного поведения, утвержденный распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.02 г. №

Данный довод ответчика не подтверждается и приказом о переводе работника на другую работу № от 13.12.2012. Других доказательств того, что ФИО1 осуществлялась какая-либо выплата за осуществлением им функций <данные изъяты> ответчиком не представлено. В связи с чем, судом отклоняется довод ответчика о том, что ФИО1 выплачивалась компенсация за дополнительную нагрузку в связи с избранием его <данные изъяты> не подтвержден. В представленных ответчиком расчетных листках истца за июль-декабрь 2012 года, за январь-июнь 2013 года не указано, что ФИО1 производилась оплата за исполнение обязанностей <данные изъяты>. Проанализировав должностные обязанности <данные изъяты>, предусмотренные должностной инструкцией № секретаря совета директоров , утвержденного генеральным директором ОАО «Омскоблводопровод» суд приходит к выводу о том, что указанные в нем должностные обязанности отличаются от основных функций, выполняемых <данные изъяты>. Сам факт наличия отдельной должностной инструкции секретаря совета директоров свидетельствуют, что это отдельная должность. Ответчиком были представлены приказы о приеме работников на работу, приказы об увольнении работников, которые

«ИНТЕР РАО-Электрогенерация» с 28 апреля 2014 года. Первое избрание секретарем Совета директоров АО «Комплексный энергетический ремонт» произошло 21 августа 2014 года. Впоследствии с 18 ноября 2016 года при приеме на работу в качестве специалиста по управлению имуществом юридического отдела филиала Печорская ГРЭС АО «Интер РАО-Электрогенерация» исполнение обязанностей секретаря Совета директоров АО «КЭР» было также оставлено за истцом. Истец указывает, что избрание ее секретарем Совета директоров АО «КЭР» происходило семь раз. Данный факт подтверждается подписанными рекомендациями и протоколами Совета директоров АО «КЭР» в вышеназванный период. Истцом осуществлялись полномочия секретаря Совета директоров – готовились, согласовывались, вносились в необходимые электронные ресурсы и хранились материалы Совета директоров. Регулярно исполнялись поручения различных подразделений ООО «Интер РАО – Управление Электрогенерацией»:направлялись отчеты, запросы. Ранее выплаты вознаграждения секретарю Совета директоров АО «КЭР», со слов начальника юридического отдела и предыдущего секретаря Совета директоров осуществлялись ежеквартально после издания приказа по АО «КЭР» и расчета к приказу. Истцом были подготовлены 15

№ 1-15/1-2017 с приложениям, а также решения (бюллетени) собственников помещений в МКД. В указанном протоколе № 1-15/1-2017 от 16.12.2017 г. общего собрания собственников помещений в многоквартирном <адрес> в <адрес> первым вопросом повестки стоит: «Избрать председателя общего собрания собственников в лице ФИО2 (пом.11,13) и секретаря общего собрания собственников в лице ФИО1 (пом. 22). При этом в бюллетене голосования, первым вопросом числится «Избрать Председателем общего собрания собственников», вопрос об избрании секретаря стоит в бюллетене вторым. Так, вторым вопросом повестки принято решение: «Избрать председателя совета дома в лице ФИО8 (пом. №) и членов совета дома составе: ФИО9 (пом. №) и ФИО10 (пом. 20,21). Утвердить положение о совете дома и председателе совета дома в представленной редакции». Вместе с тем, согласно содержанию бюллетеней голосования вторым вопросом, поставленным на голосование, указан - «Избрать Секретарями общего собрания собственников», при этом в соответствии с протоколом от 16.12.2017 г. №1-15/1-2017 по второму вопросу повестки дня принято решение об