жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из судебных актов и установлено судами, на общем собрании акционеров общества «Мельник», состоявшемся 30.05.2011, приняты решения о реорганизации общества «Мельник» в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества «Сибирская сельскохозяйственная компания»; утверждении договора о присоединении и определении коэффициента конвертацииакций присоединяемого общества в акции вновь созданного общества, утверждении передаточного акта к договору о присоединении . ФИО1, ранее являвшийся акционером общества «Мельник», ссылаясь на невыполнение обществом «Мельник» требований об оценке стоимости акций при конвертации с привлечением независимого оценщика, неправомерные действия общества «Мельник» при конвертации акций путем равнозначного обмена на акции общества «Сибирская сельскохозяйственная компания» при реорганизации общества «Мельник» и причинение ему убытков в связи со снижением стоимости акций, предъявил в арбитражный суд настоящий иск. Рассмотрев обстоятельства настоящего дела, суды, исходя из положений
решения общих собраний ОАО «ЧСПЗ» и Общества как принятые с нарушением статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах»; принять решение об обязании ответчика предоставить первый устав ЗАО «ЧСПЗ», для ознакомления – договор и передаточный акт о присоединении ОАО «ЧСПЗ» к ОАО «Северсталь-метиз», порядок конвертации акций, сведения о размере доходов генерального директора Общества и его заместителей за последние 5 лет; запросить у ответчика доказательственную базу производимых расчетов конвертации акций при присоединении ; взыскать компенсацию морального вреда в сумме 100 000 рублей. Ответчик в судебном заседании отклонил изложенные в жалобе доводы по основаниям, указанным в отзыве, считает решение суда правомерным, просит оставить его без изменения. Заслушав истца и представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит. Как видно из
пунктом 4.3 договора о присоединении ОАО «ТГК-5» к ОАО «Волжская ТГК» - отношением рыночной стоимости одной акции ОАО «ТГК-5» к рыночной стоимости одной акции ОАО «Волжская ТГК»; взыскать с ОАО «Волжская ТГК» в пользу акционеров Кравченко Павла Павловича, Соломовича Виталия Григорьевича, Костюка Эраста Вячеславовича, Шамина Максима Алексеевича, Синельникова Дмитрия Александровича, Пикмана Григория Михайловича убытки, причиненные акционерам, в связи с недостоверной оценкой FAS/2013/21263/5, выполненной ЗАО «Делойт и ТУШ СНГ, положенной в основу определения коэффициента конвертации акций при присоединении ОАО «ТГК-5» к ОАО «Волжская ТГК». Протокольным определением от 12.03.2015 в порядке ст. 49 АПК РФ принято изменение предмета исковых требований. Ответчик иск не признает. Изучив материалы дела, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Руководствуясь ст.ст. 133-136, 184-185 АПК РФ, арбитражный суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. Окончить подготовку дела к судебному разбирательству. Рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции назначить на 12 час. 00 мин. «08» апреля 2015 г. в помещении суда
входят в круг обстоятельств подлежащих установлению, исследованию и оценке по предмету заявленных истцами требований. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации (п.8.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н – далее Стандарты эмиссии). Согласно пункту 8.5.2 Стандартов эмиссии, конвертацияакций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и /или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении , должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации) (п. 8.5.4. Стандартов эмиссии) Таким образом, коэффициент конвертации позволяет определить количество акций, которое акционер присоединяемого акционерного общества получит в результате
КО от ДД.ММ.ГГГГ. №, ни слова. Инспекция в налоговой проверке ее декларации во всех представленных суду материалах не признает приобретение ею акций ОАО «<данные изъяты>» при мене на акции ОАО «<данные изъяты>» по договору мены от ДД.ММ.ГГГГ. По мнению инспекции акции ОАО «<данные изъяты>», проданные истцом в ДД.ММ.ГГГГ., приобретены не при мене акций по договору мены, а в процессе реорганизации ОАО «<данные изъяты>» по форме присоединение к ОАО «<данные изъяты>» с конвертациейакций сторон по условиям договора о присоединении , утвержденного на общем собрании акционеров ОАО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ., к чему она не имеет ни малейшего отношения. Расчет налога инспекцией МИФНС №7 по КО к ней, к доходу по продаже ее акций ОАО «<данные изъяты>» в ДД.ММ.ГГГГ не имеет никакого отношения. В судебном заседании истец ФИО1 не участвовала, была извещена о времени и месте рассмотрения дела по ее исковому заявлению, направила в суд представителей по доверенности ФИО2 и ФИО4 Представители
ею в результате конвертации акций ОАО «Костромская ГРЭС» в акции ОАО «ОГК-3» на дату завершения реорганизации … года по договору о присоединении при реорганизации по форме присоединения. Коэффициент конвертации акций составил … обыкновенных именных акций ОАО «Костромская ГРЭС» конвертируются в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ОГК-3» номинальной стоимостью … руб. Расходы в … руб. при последующей продаже каждой акции ОАО «ОГК-3», как полученной при мене акций по договору мены и при конвертацииакций сторон по договору о присоединении на дату завершения реорганизации … г., являются расходами в налоговом учете акционера по стоимости, равной первоначально оплаченной стоимости акции ОАО «ОГК-3» в … руб., что соответствует Кодексу по ст.214.4 п.13. … года ей поступили денежные средства от продажи акций в сумме … рублей. Выявленная МИФНС №7 неуплата налога в сумме … рублей, отраженная в Акте камеральной налоговой проверки от.. . г., определена неправомерно, с нарушением законодательства Российской Федерации по налогообложению дохода
Таким образом, в результате реорганизации юридических лиц, в форме присоединения перечисленные выше ценные бумаги, принадлежащие реорганизуемому обществу, аннулируются. Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н и действовавшими в период рассматриваемой реорганизации ОАО «Уралкалий», предусматривалось, что ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются) (пункт 8.3.8); при присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение , а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу, погашаются (аннулируются) (пункт 8.5.8). Несмотря на то, что конвертация акций в случае реорганизации акционерного общества реализацией не является, данное корпоративное событие влечет прекращение владения налогоплательщиком акциями присоединяемого общества и возникновение права собственности на акции общества, к которому происходит присоединение. В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ присоединенное ОАО «Сильвинит» прекратило свое существование, а значит, прекратились
