Конвертация акций присоединяемого общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. (п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. Договор о присоединении должен содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении; 2) порядок и условия присоединения; 3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. (п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. (п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ) 4. При присоединении общества погашаются: 1) собственные акции, принадлежащие

экономической деятельности. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из судебных актов и установлено судами, на общем собрании акционеров общества «Мельник», состоявшемся 30.05.2011, приняты решения о реорганизации общества «Мельник» в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества «Сибирская сельскохозяйственная компания»; утверждении договора о присоединении и определении коэффициента конвертации акций присоединяемого общества в акции вновь созданного общества, утверждении передаточного акта к договору о присоединении. ФИО1, ранее являвшийся акционером общества «Мельник», ссылаясь на невыполнение обществом «Мельник» требований об оценке стоимости акций при конвертации с привлечением независимого оценщика, неправомерные действия общества «Мельник» при конвертации акций путем равнозначного обмена на акции общества «Сибирская сельскохозяйственная компания» при реорганизации общества «Мельник» и причинение ему убытков в связи со снижением стоимости акций, предъявил в арбитражный суд настоящий иск. Рассмотрев обстоятельства настоящего

номинальной стоимостью 1 руб. каждая. ОАО «Мельник» вправе разместить дополнительно к размещенным 4 000 000 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Объявленные акции обладают теми же правами, которые установлены положениями устава общества для размещенных именных акций в бездокументарной форме; - увеличить уставный капитал ОАО «Мельник» путем дополнительного выпуска акций общества. Количество дополнительно размещенных акций: 4 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Способ размещения: конвертация акций присоединяемого общества в акции присоединяющего общества при реорганизации. Условия конвертации: одна обыкновенная именная бездокументарная акция номинальной стоимостью 1 руб. присоединяемого общества конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 руб. присоединяющего общества. Дата конвертации: дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества. Указанная повестка общего собрания акционеров была одобрена на заседании совета директоров ОАО «Мельник» 09.04.2011. Истец принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, голосовал против

номинальной стоимостью 1 руб. каждая. ОАО "Мельник" вправе разместить дополнительно к размещенным 4 000 000 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Объявленные акции обладают теми же правами, которые установлены положениями устава общества для размещенных именных акций в бездокументарной форме; - увеличить уставный капитал ОАО "Мельник" путем дополнительного выпуска акций общества. Количество дополнительно размещенных акций: 4 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Способ размещения: конвертация акций присоединяемого общества в акции присоединяющего общества при реорганизации. Условия конвертации: одна обыкновенная именная бездокументарная акция номинальной стоимостью 1 руб. присоединяемого общества конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 руб. присоединяющего общества. Дата конвертации: дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества (т.1, л.д. 123-124). Указанная повестка общего собрания акционеров была одобрена на заседании совета директоров ОАО "Мельник" 09.04.2011 (т.1, л.д. 116-121). Истец принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня

номинальной стоимостью 1 руб. каждая. ОАО «Мельник» вправе разместить дополнительно к размещенным 4 000 000 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Объявленные акции обладают теми же правами, которые установлены положениями устава общества для размещенных именных акций в бездокументарной форме. 3) Увеличить уставный капитал ОАО «Мельник» путем дополнительного выпуска акций общества. Количество дополнительно размещенных акций: 4 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Способ размещения: конвертация акций присоединяемого общества в акции присоединяющего общества при реорганизации. Условия конвертации: одна обыкновенная именная бездокументарная акция номинальной стоимостью 1 руб. присоединяемого общества конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 руб. присоединяющего общества. Дата конвертации: дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества. Полагая, что указанные решения приняты с нарушением действующего законодательства, истец обратился с настоящим иском в суд. Заявленные требования не подлежат удовлетворению в силу следующего. В обоснование требований истец ссылается

для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ). Договор присоединения, заключаемый при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения прямо поименован в Законе об обществах с ограниченной ответственностью. В данном законе отсутствуют императивные нормы о включении в договор присоединения условий определяющих наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении, порядок и условия присоединения, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Следовательно, применение аналогии закона в данном случае судами необоснованно. Согласно части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления

бумаги в были конвертированы в акции ОАО «И. », в соответствии с условиями реорганизации ОАО «И. » путем присоединения ОАО «Л. », которая произошла в (дата обезличена), то есть после смерти ФИО3 Как следует из протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Л. » от (дата обезличена), решения (номер обезличен) единственного акционера от (дата обезличена) при принятии решения о реорганизации ОАО «И. » было установлено, что способом размещения акций ОАО «И. » при присоединении является конвертация акций Присоединяемых обществ в дополнительные акции ОАО «И. ». При этом ОАО «И. » взяло на себя обязательства после даты внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности каждого из присоединяемых обществ и государственной регистрации отчетов об итогах дополнительных выпусков обыкновенных именных акций обеспечить осуществление государственной регистрации изменений и дополнений в Устав ОАО «И. », связанных с увеличением уставного капитала и уменьшением количества объявленных акций. Оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67

присоединения к нему, в том числе ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс», сформирован за счет уставных капиталов присоединенных обществ, а также иных источников собственных средств Присоединенных обществ. Из протокола внеочередного собрания акционеров ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Братский лесопромышленный комплекс» от 05.02.2007 года, решения № 3 единственного акционера от 05.02.2007 года следует, что при принятии решения о реорганизации ОАО «Группа «Илим» было установлено, что способом размещения акций ОАО «Группа «Илим» при присоединении является конвертация акций Присоединяемых обществ в дополнительные акции ОАО «Группа «Илим». После даты внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности каждого из присоединяемых обществ и государственной регистрации отчетов об итогах дополнительных выпусков обыкновенных именных акций ОАО «Группа «Илим», размещенных путем конвертации в них акций Присоединяемых обществ, ОАО «Группа «Илим» в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации обеспечивает осуществление государственной регистрации изменений и дополнений в Устав ОАО «Группа «Илим», связанных с увеличением уставного капитала, уменьшением количества объявленных

акционерных обществах» если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении (ст. 17, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995)) В соответствии с подп. 3 п.3 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах» договор о присоединении должен содержать положения относительно порядка конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии со ст.

марта 2005 г. № 05-4/пз-н и действовавшими в период рассматриваемой реорганизации ОАО «Уралкалий», предусматривалось, что ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются) (пункт 8.3.8); при присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу, погашаются (аннулируются) (пункт 8.5.8). Несмотря на то, что конвертация акций в случае реорганизации акционерного общества реализацией не является, данное корпоративное событие влечет прекращение владения налогоплательщиком акциями присоединяемого общества и возникновение права собственности на акции общества, к которому происходит присоединение. В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ присоединенное ОАО «Сильвинит» прекратило свое существование, а значит, прекратились и отношения между ним и держателями его акций. То обстоятельство, что следствием реорганизации в форме присоединения стала конвертация акций ОАО «Сильвинит» в акции ОАО «Уралкалий», не может приравниваться к продолжению владения акциями для целей определения даты приобретения