Разрешая спор, арбитражные суды руководствовались положениями статьей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из недоказанности состава правонарушения, необходимого для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности за причинение ущерба. Рассмотрев представленные материалы, суды пришли к выводу о недоказанности факта наступления ущерба в тот момент и вследствие тех причин, на которые ссылается истец; учли наличие корпоративного конфликта в общества; отметили, что ответчики не являются материально ответственными лицами за хранение товарно-материальных ценностей . В обжалуемых судебных актах приведено подробное обоснование выводов, сделанных судами при рассмотрении данного дела. Оснований для иных выводов не имеется. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья определил: отказать обществу с ограниченной ответственностью «Газэнергострой» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда
размере 0,01% от всего уставного капитала Общества за 3 000 рублей, в связи с чем предложил ФИО2 в срок до 14.12.2018 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале размером 0,01% за 3000 рублей. ФИО2 12.12.2018 направил нотариально заверенный отказ от частичного акцепта оферты ФИО1 на заключение сделки, в котором сообщил о злоупотреблении последним правом на заключение договора, отмети свою незаинтересованность в отчуждении доли в уставном капитале в размере, меньшем 50%, указав, что корпоративная и коммерческая ценность доли в уставном капитале Общества в размере 50% превышает ценность доли в размере 49,99%. ФИО3 12.12.2018 направила ФИО1 нотариально заверенное уведомление, в котором сообщила, что возражает против продажи ее бывшим мужем ФИО2 нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале Общества. Сославшись на уклонение ответчика от заключения сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. ФИО3 предъявила самостоятельные требования, сочтя недействительной оферту ФИО2 от 02.11.2018 и сделку между ФИО1
юридически значимых условий (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ): - голосование участника общества, подавшего заявление могло повлиять на результаты голосования; - допущенные нарушения являются существенными; - и решение повлекло причинение убытков данному участнику общества. Несмотря на то, что участники Общества игнорировали порядок извещения и проведения собрания, определенный Уставом, проведение собрания (принятие решений 09.12.2009) в отсутствие истца подлежит отнесению к разряду существенных нарушений, так как подобное правовое поведение посягает на основные корпоративные ценности – участие в управлении обществом. Вместе с тем, то обстоятельство, что в течение всего срока существования общества принятие решений участниками общества осуществлялось путем обсуждения и консультаций, а окончательная редакция решений формулировалась с учетом замечаний всех участников повлияло на формирование правового поведения участников общества, включая истца, и привело к возможности принятия решений иным путем, кроме обусловленного законом и уставом Общества. Соответственно, именно сложившаяся практика принятия решений в обществе и правовое безразличие его участников к обусловленной
принятия решения о внесении изменений в Устав общества имелся. Акционеры ФИО2 и ФИО3, обладающие в общей сложности 15% голосующих акций не могли повлиять на принятие оспариваемого решения. Таким образом, с учетом того обстоятельства, что оспариваемое решение было принято при наличии соответствующего кворума, суд констатирует юридическую актуальность принятого внеочередным общим собранием акционеров 24.09.2007 года решения. Применительно к доводам представителя ФИО2 и ФИО3 в предварительном судебном заседании и судебном заседании 11.02.2011 о посягательстве 1-го ответчика на корпоративные ценности вследствие несоблюдения обществом порядка информирования о проведении собрания, суд констатирует следующее: Как следует из статьи 103 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации, высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Такая же норма содержится и в пункте 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Придание общему собранию акционеров такого статуса представляется вполне закономерным, так как именно акционеры являются собственниками акционерного общества и именно они рискуют
голосования не получали, в журналах выдачи бюллетеней не расписывались. Таким образом, суд констатирует, что в случае принятия количества голосующих акций согласно протоколу собрания (1186), и в случае контрольного подсчета голосов (1161), без учета голосов лиц, представивших письменные пояснения и истца относительно своего неучастия в оспариваемом собрании, итоговый результат (1130 и 1105 голосов соответственно) не соответствует требуемому кворуму – 1151 голос. Данное нарушение в процедуре проведения общего собрания акционеров относится к категории грубейших, посягает на корпоративные ценности и, бесспорно, оказывает негативную юридическую значимость на результаты такого собрания. В этой связи суд полагает основанными на материалах дела утверждение истца о нарушении процедуры принятия оспариваемых в данном деле решений на общем собрании акционеров, состоявшимся 21.03.2009г. В ходе судебного разбирательства присутствовавшие в судебном заседании представители ответчика, указанные в протоколе, заявили об актуальности утверждений истца, на которых основаны его требования. На основании изложенного суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как собрание акционеров ОАО
из которых 02.07.2009г. акционеры узнали об оспариваемой в данном деле сделке. Довод 2-го ответчика о том, что в рассматриваемом случае при наличии признаков сделки, совершенной с заинтересованностью и крупной сделки, применимы лишь правила об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью, что в рассматриваемой ситуации лишает правового значения преюдициальные факты, на которые истцы ссылаются в обоснование своих требований, суд признает неубедительным, так как совокупность нарушений при одобрении данной сделки свидетельствует лишь о посягательстве 1-го ответчика на корпоративные ценности , что в конечном итоге приводит к утрату юридической актуальности одобренных с нарушениями сделок. В силу указанных обстоятельств суд полагает, что в данном деле имеются правовые основания для признания недействительным договора поручительства № 23/Н/07-ВП/08 от 09.06.2008, заключенного между ОАО «Трансметалл» (поручитель) и АКБ «РОСЕВРОБАНК». По результатам рассмотрения спора государственная пошлина, уплаченная при обращении за судебной защитой, подлежит отнесению на ответчиков на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, руководствуясь статьями
для голосования по избранию ревизионной комиссии кандидатур ФИО9, ФИО10, ФИО11; - включения в бюллетени для голосования по избранию генерального директора кандидатуры ФИО6. Ответчик, возражая против иска, апеллировал к отсутствию нарушения прав соистцов, сложившемуся порядку внесения предложений в повестку дня, знания ФИО1 и ФИО2 сведений о лицах, предложения которых внесены в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров. Кроме того, ответчик указывает на незначительность нарушений действующего законодательства, которые не могли повлечь и не повлекли посягательства на корпоративные ценности , в защиту которых предъявлен рассматриваемый иск. Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы соистцов, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд пришел к убеждению об их неправомерности. При этом суд исходит из следующего: Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. В силу
