Кредит крупная сделка - гражданское законодательство и судебные прецеденты

срок с 05.07.2012 по 03.04.2013 под 24% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора. Общим собранием учредителей Общества принимались решения о пролонгации кредитного договора от 05.07.2012 <***>. Соглашениями сторон от 03.04.2013, от 31.12.2013 и от 31.03.2014 срок действия кредитного договора продлен до 30.06.2014. ФИО1, указывая, что ему не было известно о заключении и пролонгации спорных договоров, а являясь единственным учредителем Завода, он не давал разрешение выступить поручителем в счет обеспечения исполнения обязательств Общества, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах, учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, правомерно

45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Согласно пункту 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка , заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона

сделками, заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, ссылаясь на то, что об оспариваемых дополнительных соглашениях ему стало известно в июне 2017 года, в сентябре 2017 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, отказывая в иске, применил по заявлению ответчиков исковую давность к требованию о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.01.2013 к договору залога; не признал оспариваемое дополнительное соглашение от 29.11.2016 к кредитному договору, которым лишь увеличивается срок возврата кредита, крупной сделкой ; посчитал недоказанным истцом причинение названным дополнительным соглашением убытков истцу и Обществу. Апелляционный суд, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, пришел к выводу, что исковые требования предъявлены ФИО1 к ненадлежащему ответчику - конкурсному управляющему Банка Агентству, которое не является стороной сделки. Между тем апелляционным судом не учтено следующее. Согласно статье 189.77 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсным управляющим при банкротстве кредитных организаций, имевших лицензию Центрального банка Российской

направленность на разрушение исполненной банком сделки, на причинение вреда контрагенту общества по исполненной сделке. Предъявление иска с пропуском срока давности; обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, являются самостоятельными основаниями для отказа в иске. Иск подлежит оставлению без удовлетворения. При этом, следует отметить, что ОАО «НОК» не оспорило доводы истца о недействительности крупной сделки. Банк, возражая по иску, указал на отсутствие оснований считать договоры о возобновляемом кредите крупной сделкой , в связи с чем не требовалось их одобрение. Исходя из смысла статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», если сделка не подпадает под понятие крупной, однако в соответствии с уставом общества на нее распространяется порядок одобрения крупной сделки, она может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала

нарушении оспариваемым договором его прав и законных интересов не основанным на законе. В предъявлении истцом рассматриваемого требования усматривается направленность на разрушение исполненной 2-м ответчиком сделки, на причинение вреда контрагенту общества по исполненной сделке. Предъявление иска с пропуском срока давности; обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, являются самостоятельными основаниями для отказа в иске. 2-й ответчик, возражая против иска, указал на отсутствие оснований считать договоры о возобновляемом кредите крупной сделкой , в связи с чем не требовалось их одобрение. Исходя из смысла статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», если сделка не подпадает под понятие крупной, однако в соответствии с уставом общества на нее распространяется порядок одобрения крупной сделки, она может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала

что в ООО «Форсаж- Кредит» на момент заключения спорного договора поручительства было четыре участника, каждый с долей участия 25%, проведение общего собрания по вопросу одобрения сделки - заключения договора поручительства от 29.04.2014г. не привело бы к другому результату, даже в случае голосования на нем ФИО1 против, поскольку остальные участники (75%) голосовали за одобрение сделки. Довод ФИО1 о том, что собрание не проводилось и остальные участники согласие на одобрение сделки не давали, протокол и информационное письмо не подписывали, отклоняется судом, поскольку материалами дела, а именно, Заключением эксперта, подтверждается отсутствие одобрения только со стороны только ФИО1 – подпись в протоколе и в письме выполнена иным лицом. Между тем, в материалы дела представлены подлинный протокол и информационное письмо в котором подписи остальных участников Общества не оспорены. Кроме того, исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 г. № 13411/10, крупная сделка , заключенная от имени

с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка , совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может