Крупная сделка большинство голосов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. (п. 4 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 5. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25

результаты оценки качества работы Совета директоров и исполнительных органов общества должны раскрываться в годовом отчете общества. 1.10. Одобрение крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - Рекомендуется уставом общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров общества рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения обществом крупных сделок и (или) путем отнесения их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении квалифицированным большинством <1>. -------------------------------- <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 319. - Все крупные сделки должны быть одобрены до их совершения <1>. -------------------------------- <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 321. - Рекомендуется исходить из того, что порядок одобрения обществом сделок с заинтересованностью должен распространяться и на сделки, заключаемые от имени третьих лиц, но за счет общества <1>. -------------------------------- <1> Кодекс корпоративного управления, 2013, П. 326. -

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из соблюдения установленного законом и уставом общества порядка созыва, проведения собрания, а также принятия оспариваемого решения. Суд установил, что ФИО1 была извещена о дате, времени и месте проведения собрания; собрание, проведенное в составе участников ФИО2 и ФИО3, обладающих в совокупности 75,5% голосов, являлось правомочным, действовало в пределах своей компетенции. Решение, принятое по результатам данного собрания (о даче согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки; ФИО3 по смыслу пункта 1 статьи 45 названного Закона об обществах не является заинтересованным лицом либо лицом, находящимся под контролем заинтересованных лиц, и в отношении нее не установлено законодательного запрета на участие в голосовании по вопросу об одобрении упомянутой сделки; злоупотребление правом отдельными участниками общества не выявлено; одобренная оспариваемым решением сделка не причинила убытки обществу и его участникам.

в основе выданных векселей, является протокол общего собрания участников Общества от 30.06.2000, содержащий указание на наличие кредиторской задолженности Общества перед ФИО1; вывод судов об обратном является несостоятельным. Заявитель указывает, что спорная сделка не являлась для Общества сделкой с заинтересованностью, как ее квалифицировал суд, а также была одобрена, как крупная сделка, по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из протокола общего собрания участников Общества. Если не учитывать голос ФИО1, сделанный от имени NORTHWATER HOLDINGS LIMITED, решение об одобрении сделки принято большинством голосов – обществом с ограниченной ответственностью «Фивекор» (далее – общество «Фивекор»), владеющим на тот момент 60% долей в уставном капитале Общества. ФИО1 настаивает, что в его действиях по получению векселей отсутствуют признаки злоупотребления правом. Заявитель также указывает на неверное распределение бремя доказывания, полагая, что именно истец и Общество должны

208-ФЗ) и совершением обществом «ГМБ» крупной сделки купли-продажи движимого и недвижимого имущества с ФИО1, одобренной решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 30.03.2013, в котором истец участия не принимал. Оспариваемые решения и сделка, по мнению истца, совершенная по заниженной цене, нарушает его права и законные интересы как акционера общества «ГМБ». Согласно пункту 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные по делу доказательства, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи одобрен общими собраниями акционеров общества в соответствии с требованиями указанной нормы; решение принято необходимым числом голосов при наличии соответствующего кворума, а голосование общества «Калининградский

сделкам было отчуждено имущество стоимостью более 50 % от стоимости имущества общества. Также необходимо отметить, что согласно оборотно-сальдовой ведомости по основным средствам на 31.12.2013 г. по оспариваемым сделкам было отчуждено все имеющееся у общества недвижимое имущество. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Уставом ООО «Агросервис» (п.п. 57 пункт 14.1) предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится вопрос об одобрении крупной сделки большинством голосов от общего собрания участников общества. ФИО1 (доля в уставном капитале 69,21%) и ФИО2 (доля в уставном капитале 18,5%) являются участниками ООО «Агросервис», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 19.05.2015 г. по делу № А46-14488/2015 признано недействительным решение участника ООО «Агросервис» от 28.06.2014 г., которым признано недействительным решение регистрирующего органа, на основании которого была внесена регистрационная запись об изменении состава участников. Установлено, что ФИО1 и иные участники общества

указавшего на активное участие ФИО10 как представителя истца в ходе исполнения договора (участие в производственных совещаниях на строительной площадке, подписание документов от имени истца), а также то, что ФИО10 также присутствовал при заключении оспариваемого дополнительного соглашения ФИО4 от имени истца, исходя из положений п. 10.10 устава ООО «Зардон-Авто» (л. д. 9 т. 2), п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение крупной сделки большинством голосов от общего числа голосов участников общества, верно заключил, что ФИО10, являясь единоличным исполнительным органом участника ООО «Зардон-Авто», имеющего большинство голосов при принятии решений, требующих согласия участников, фактически был осведомлен и одобрял все действия истца по исполнению договора, в том числе по заключению оспариваемого соглашения. Также, приняв во внимание факт заключения ФИО13 (залогодатель, мать ФИО4) и ООО «АСПЭК-Интерстрой» (залогодержатель) договора об ипотеке недвижимого имущества от 25.06.2020 №0677/ПР/РАД в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору

директоров ответчика. Доказательств, свидетельствующих о том, что указанное решение привело или могло привести к причинению убытков Обществу или самому ФИО1, как акционеру, истцом в материалы дела, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено. Ссылка апеллянта на то, что сделка, получившая одобрение, является крупной для Общества, не принимается, поскольку само по себе вынесение указанного вопроса на разрешение совета директоров не нарушает права истца, как участника Общества. Принятие советом директоров решения об одобрении крупной сделки большинством голосов (не единогласно) не может служить основанием для признания такого решения не соответствующим действующему законодательству, однако может быть учтено при наличии спора о признании крупной сделки недействительной. Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, нежели у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не

прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. На основании статьи 37 указанного закона решения собрания участников Общества принимаются большинством голосов. Уставом общества также предусмотрено принятие решения об одобрении крупной сделки большинством голосов . Согласно пункту 5 статьи 46 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Поскольку, по утверждению истца, вышеуказанная процедура одобрения оспариваемой сделки не была соблюдена, договор поручительства подлежит признанию недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, соглашаясь с доводами ответчика, суд отмечает, что материалами дела подтверждается, что единственным участником

привлечения к участию в деле, также не может являться основанием для отмены решения суда, поскольку указанное лицо к участию привлечено, что также не отрицается представителем в самой апелляционной жалобе, со ссылкой на судебное заседание от 04.09.2014 года и вручение повестки (л.д. 197). Также не могут являться основанием к отмене решения и доводы апелляционной жалобы представителя ООО «Березовская Строительная Компания» и ФИО1 – ФИО3, относительно недействительности договора купли-продажи 28.05.2012 года по мотивам отсутствия одобрения крупной сделки большинством голосов участников ООО «Березовская строительная компания», поскольку в соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", равно как и п. 14.5 Устава ООО «Березовская Строительная Компания», крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Вместе с тем, в суде первой инстанции требований о признании договора купли-продажи 28.05.2012 года недействительным, заявлено не было, включая анализ содержания возражения на исковое заявление

84 Закона об акционерных обществах). Принимая во внимание, что заключение спорных договоров было одобрено большинством голосов 64,25 % голосов (доля ФИО4 51% и доля ФИО8 13,25%), то суд приходит к выводу о том, что участие в голосовании ФИО5 (доля составляет 35,75%) не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований; при этом, суд учитывает, что Уставом ООО «Кубань-Агромаш» предусмотрено принятие решений по вопросам одобрения крупных сделок большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Разрешая первоначальные исковые требования о взыскании солидарно долга и процентов, суд учитывает следующее. В соответствие со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п.1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга

вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Решением Никулинского районного суда г.Москвы от 05.07.2011 года, вступившим в законную силу 02.11.2011 года, ЗАО «Оборонконтракт» отказано в удовлетворении иска к ФИО1 о признании спорных договоров займа недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст.78-79, 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в части неодобрения крупных сделок большинством голосов акционеров и заинтересованности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества. Доводы ответчика о том, что судом необоснованно взысканы как неустойка, установленная договором, так и проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ, несостоятельны. Как следует из иска (с учетом уточнения) и приложенных к нему расчетов неустойка по договору рассчитана истцом лишь на сумму займа без процентов, с момента окончания срока действия договоров и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем,

во внимание, что заключение спорных договоров было одобрено большинством голосов 64,25 % голосов (доля < Ф.И.О. >7 51% и доля < Ф.И.О. >10 13,25%), то суд приходит к выводу о том, что участие в голосовании < Ф.И.О. >8 (доля составляет 35,75%) не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований; при этом, суд учитывает, что Уставом 000 «Кубань-Агромаш» предусмотрено принятие решений по вопросам одобрения крупных сделок большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Разрешая первоначальные исковые требования о взыскании солидарно долга и процентов, суд учитывает следующее. В соответствие со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п.1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга

определены в п. 12.4 Устава. Судом установлено, что за 2016 г. стоимость всех активов ООО «Флагман Плюс» составила 941000 руб. В то же время согласно данным справочной информации по объекту недвижимости кадастровая стоимость здания кафе-бара «Денси» составляет 37 650 528,43 руб., то есть превышает стоимость всех активов ООО «Флагман Плюс» в сорок раз. Таким образом, оспариваемый договор субаренды от 15.08.2017 является крупной сделкой и решение о ее заключении (одобрение данной сделки), в соответствии с Уставом ООО «Флагман Плюс» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. С учетом изложенного судом первой инстанции верно указано, что разрешение такого вопроса не относится к компетенции исполнительных органов общества, т.е. директора < Ф.И.О. >7 Протокол общего собрания участников общества об одобрении договора субаренды с ФИО2, а также иных доказательств доведения директором общества < Ф.И.О. >7 до сведения общего собрания участников общества информации о совершаемой им