Крупная сделка обычная хозяйственная деятельность - гражданское законодательство и судебные прецеденты

момент заключения спорного соглашения) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней,

недействительными не имеется, поскольку они не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «АРСТ 39». Суды пришли к выводу, что факт причинения вреда интересам общества в результате заключения сделок не доказан, наоборот, обществом получена имущественная выгода в результате зачета встречных требований. Вместе с тем, указанные выводы судов нельзя признать соответствующими требованиям закона, основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах. В соответствии с пунктом статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности . Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Отвергая

– Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходили из того, что оспариваемое соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности , отметив, что срок исковой давности не пропущен. Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статьи 200 Гражданского кодекса и статьи 46 Закона № 14-ФЗ. ФИО1 полагает, что соглашение от 05.09.2014 не является самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь констатацию факта выполнения Компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям имущества, принадлежащего Обществу. Выполнение капитального ремонта является обычной хозяйственной деятельностью,

о том, что договор не заключался, спорные работы не выполнялись, акт сверки взаимных расчетов от 22.03.2016 бывшим руководителем Общества ФИО3 не подписывался и является сфальсифицированным, отношения сторон носили фиктивный характер, несостоятельны. АО «Омсктрансстрой» не представило ни одного первичного документа, регистров бухгалтерского учета, утверждая, что документы отсутствуют, в том числе и баланс на 31.12.2007, из которого возможно сделать вывод о том, что сделка являлась крупной. Оспариваемый договор подряда был одобрен и акционерами, и Советом директоров ОАО «Омсктрансстрой»; сделку необходимо считать как осуществляемую в процессе обычной хозяйственной деятельности собственника имущества сдаваемого в аренду. Истцом по встречному иску не представлено доказательств наличия убытков в результате заключения оспариваемого договора; реально исполненный договор не может являться притворной сделкой. Представитель акционера Российской Федерации на сегодняшний день, ТУ Росимущество, мог или должен был узнать о спорных сделках с момента, когда он стал представителем. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей

подтвержденными доказательствами. В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшестующий дню принятия решения о заключении сделки, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупной не признается сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности . Совершенная с нарушением требований настоящей статьи сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Таким образом, из содержания названной статьи следует, что при определении крупности сделки необходимо принимать во внимание данные бухгалтерского баланса за последний отчетный перед совершением сделки период о стоимости имущества общества. Арбитражный суд Тюменской области и Восьмой арбитражный апелляционный суд при определении размера совершенной ответчиками сделки купли-продажи сопоставляли цену сделки купли-продажи (4 700

постановлением апелляционного суда от 24.12.2014, в иске отказано. В кассационной жалобе ТУ Росимущества просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемые сделки не могут считаться заключенными в рамках обычной хозяйственной деятельности; в силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) бремя доказывания того, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности , возложено на ответчика; ссылка Института на статью 210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неправомерна, поскольку несение собственником бремени содержания имущества не свидетельствует о заключении договора подряда от 28.02.2011 № 01-01-2011 в рамках обычной хозяйственной деятельности; постановлением Государственной административно-технической инспекции Санкт-Петербурга (далее – ГАТИ) от 17.04.2009 № 1009 Институт привлечен к ответственности только в связи с несоблюдением Правил содержания и

имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности . Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и

не представил. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что допущенное судом первой инстанции названное процессуальное нарушение не может повлечь за собой безусловную отмену решения суда первой инстанции и не возлагает на суд апелляционной инстанции обязанность перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: - связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого

ее удовлетворения. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), требованиям искового производства. Свои выводы суды обосновали следующими нормативными положениями. Понятие крупной сделки дано в статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно части 1 которой - крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: - связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого

инстанции, установив, что совершенные между ООО «НТК» и ООО «Риск-Юг» оспариваемые сделки на выполнение научно – технических работ, как крупная сделка, не была одобрена в установленном законом порядке одобрения данного вида сделок, влечет для Общества и его участников наступление негативных последствий, признал ее недействительной. Указанный вывод суда основан на правильном толковании данной нормы и соответствует представленным в деле доказательствам. Доводы жалобы ООО «Риск-Юг» о том, что спорная сделка не является крупной сделкой, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, судебной коллегией не принимаются во внимание, поскольку учитывая обстоятельства, предшествующие совершению оспариваемой сделки, не являются определяющими при ее соотнесении с обычной хозяйственной деятельностью Общества. Кроме того, указание в Уставе Общества конкретного вида перечня его деятельности само по себе не свидетельствует о том, что любая сделка Общества, направленная на приобретение имущества (в настоящем случае - результатов выполненных привлеченными организациями работ (оказанных услуг) в целях развития указанных видов уставной деятельности Общества

полученного по сделке имущества превысила 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» не может повлечь удовлетворения исковых требований, поскольку из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества. Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности , пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Между тем, доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности не представлено, при этом обязанность по доказыванию данного обстоятельства была возложена исключительно на истца. При этом делая вывод о том, что договор № №... от <дата> относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «Северо-Западная инвестиционная компания»,

коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что оснований не согласиться с данными выводами судов по доводам кассационной жалобы не имеется. Доводы ФИО3 о том, что договоры аренды от 01.01.2019 и от 06.02.2019, заключенные с ООО «Транс-Агент», не отвечают критериям крупной сделки, являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены. Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого