Кворум для одобрения крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в общем собрании акционеров. Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные по делу доказательства, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи одобрен общими собраниями акционеров общества в соответствии с требованиями указанной нормы; решение принято необходимым числом голосов при наличии соответствующего кворума, а голосование общества «Калининградский морской торговый порт» не могло повлиять на результаты. При этом руководствуясь положениями пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ суды пришли к выводу о том, что при созыве оспариваемого собрания обществом «ГМБ» допущены нарушения, не являющиеся существенными. Судами установлено, что вопрос об одобрении крупной сделки передан Советом директоров на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров и член Совета директоров общества «Терминал ГМБ», являющийся исполнительным директором общества «Калининградский морской торговый порт», знал о назначении на 30.03.2013 года собрании по вопросу об одобрении крупной сделки. Учитывая отсутствие оснований для квалификации оспариваемых решений как не имеющих юридической силы и

участников общества с ограниченной ответственностью «Краснослободский хлеб». Определением суда от 26.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Краснослободский хлеб». В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчик, обладая 25% долей уставного капитала Общества дважды не явился на общие собрания участников общества 16.05.2014 и 26.06.2014. Вследствие чего, Общество лишено было возможности принять решение о покупке торговой точки, поскольку отсутствовал кворум для одобрения крупной сделки по правилам статьи 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. По мнению истца, систематическое уклонение ответчика от участия в общем собрании участников Общества лишает общество возможности принять решения по вопросам , требующим единогласия всех его участников, что является основанием к его исключению из состава участников Общества. Третье лицо ООО «Краснослободский хлеб» в отзыве на иск поддержало позицию истцов. Ответчик иск не признал, в отзыве указал, что Краснослободское РАЙПО при создании Общества безвозмездно

решений занималась ФИО8 Решением общего собрания акционеров ОАО «БМЗ» (протокол от 22.12.2005) оспариваемая сделка была одобрена как крупная. Согласно протоколу на собрании присутствовало и проголосовало по вопросу об одобрении сделки 99,35% голосов от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Довод истцов со ссылкой на отсутствие подписи ФИО19 в журнале регистрации о получении бюллетеня о том, что ФИО19 не принимал участие в голосовании, в связи с чем отсутствовал кворум для одобрения крупной сделки , не принимается судом во внимание, поскольку опровергается отраженным в протоколе количеством голосов лиц, принявших участие в голосовании, и показаниями свидетеля ФИО17 Между тем, поскольку оспариваемая сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, одобрение ее в силу пункта 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» должно было осуществляться по правилам главы XI закона, то есть большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (пункт 4

Согласно п.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Исходя из изложенного, ОАО «Бакалейные фабрики» в лице его единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО5 узнало о том, что на заседании Совета директоров 7 сентября 2009 г. отсутствовал кворум для одобрения крупной сделки , именно в момент принятия решения по данному вопросу, то есть, 7 сентября 2009 г., следовательно, обращаясь в суд с иском о признании недействительным Договора поручительства в ноябре 2010 г., ОАО «Бакалейные фабрики» пропустило годичный срок исковой давности. В силу статьи 199 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. С учетом разъяснения,

ФИО6 и ФИО8 являлись как участниками истца (по 33,3 % у каждого), так и акционерами общества «Радиосвязь», владеющими по 16,7 % каждый, при этом истцом не доказана возможность оспаривания сделки на основании положений п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах; по данным реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 25.03.2013 ФИО1 являлся владельцем (акционером) в размере 56,2 % доли участия в обществе «Радиосвязь», следовательно, акционеры ФИО6 и ФИО8 не обладали кворумом для одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка напрямую была связана с хозяйственной деятельностью общества, убыточность оспариваемой сделки истцом не доказана. Заявитель поясняет, что обжалуемыми судебными актами затронуты права третьих лиц – абонентов, однако в нарушение ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации абоненты не были привлечены к участию в деле. В кассационных жалобах аналогичного содержания ФИО3, ФИО2, общество «Компания «Гранд-Люкс» просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции

ФИО7 и ФИО9 являлись как участниками истца (по 33,3 % у каждого), так и акционерами ЗАО «Радиосвязь», владеющими по 16,7 % каждый, при этом истцом не доказана возможность оспаривания сделки на основании положений п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах. Согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 25.03.2013, ФИО3 являлся владельцем (акционером) в размере 56,2 % доли участия в ЗАО «Радиосвязь», следовательно, акционеры ФИО7 и ФИО9 не обладали кворумом для одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Оспариваемая сделка напрямую была связана с хозяйственной деятельностью общества, убыточность оспариваемой сделки истцом не доказана. Кроме того, судом принято решение, которым затронуты права третьих лиц – абонентов, вместе с тем, в нарушение ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), абоненты не были привлечены к участию в деле. На решение суда от 11.07.2017 также поданы жалобы ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Гранд-Люкс», ФИО2. Указанные лица

указанном официальном документе, в соответствии с положениями ст. 62, 63 ФЗ «Об акционерных обществах» являющемся документом, отражающим ход и результаты голосования при принятии решения на общем собрании акционеров общества, ФИО1 указал заведомо ложные не соответствующие действительности сведения о том, что: 29.06.2012г. проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО «Т» в форме собрания; принимали участие в голосовании – 73 голоса или 53,68 %, в связи с чем кворум имеется; повестка дня: 3. Избрание членов совета директоров общества; 8. Утверждение кандидатуры генерального директора общества; 9. Одобрение крупной сделки общества. Приняты решения: по третьему вопросу: Избрать совет директоров ЗАО «Т» в следующем составе: К2., М., С3., С1., ФИО1; по восьмому вопросу: Утвердить кандидатуру генерального директора общества ФИО1; по девятому вопросу: Одобрить крупную сделку общества с ООО «Р». Кроме того приняты решения: поручить члену совета директоров заключить трудовой договор с вновь избранным генеральным директором общества от имени ЗАО «Т»; генеральному директору общества поручить без доверенности