Непропорциональное внесение вклада в имущество общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ответственностью «Рателсис», в котором указано, что на повестку дня был вынесен вопрос о внесении участниками общества вкладов в имущество общества. В протоколе отражено, что участниками общества единогласно приняты следующие решения: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Пульсар Экосистем" обязуется внести целевой денежный вклад в имущество общества в размере 1 498 000 руб. в соответствии с заключаемым с обществом договором целевого инвестирования 31.08.2017 № ПА-2017/6, по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Пульсар Экосистем" о непропорциональном внесении вклада в имущество общества с согласия ФИО1 путем перечисления денежных средств в согласованном размере на расчетный счет общества в течение 10 рабочих дней после принятия настоящего Решения и подписания указанного договора. 2. ФИО1 обязуется внести целевой денежный вклад в имущество общества в размере 100 000 руб. в соответствии с заключаемым с обществом договором целевого инвестирования 31.08.2017 № ПА-2017/6, по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Пульсар Экосистем" о непропорциональном внесении вклада в имущество общества с согласия ФИО1

в кассационной жалобе просят отменить постановление от 11.07.2022, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции. По мнению подателей жалобы, апелляционным судом не учтено, что спорное имущество отчуждено в пользу Общества безвозмездно, поскольку передано в качестве вклада в имущество, а не в уставный капитал Общества, без соответствующего увеличения доли Института в Обществе; непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками не было предусмотрено уставом Общества; сделка является ничтожной как совершенная со злоупотреблением правом и в нарушение явно выраженного в законе запрета на непропорциональный вклад в имущество общества, обладающая признаками мнимой сделки, и трехлетний срок исковой давности для оспаривания этой сделки начал течь для Института - с 30.06.2020, то есть с начала фактического исполнения сделки, когда Институту был перекрыт доступ в здание, а для Университета, не являющегося стороной сделки, - после

предусмотрено уставом общества. Таким образом, непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками возможно лишь в случае, если это предусмотрено уставом. Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (пункт 14 Постановления №90/14, тогда как вклад в имущество общества, а также целевое финансирование общества учредителем влияют на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, а также решается вопрос о распределении прибыли общества между участниками (статья 28 Закона об ООО). Как следует из материалов дела, в Уставе ООО «Нова Моторс» отсутствуют положения, предусматривающие обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества, а также отсутствуют положения, регламентирующие порядок внесения таких взносов. Кроме того, ни при заключении договора 01.07.2013, ни в дальнейшем общество не принимало решений о внесении участниками общества вклада в имущество общества , не устанавливался и размер

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в соответствии со статьей 27 Закона об обществах участники общества могут вносить вклады в имущество общества; при применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее: вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, можно сделать вывод, что непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками возможно лишь в случае, если это предусмотрено уставом общества. При этом суд учитывает, что вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), тогда как вклад

предусмотрено уставом общества. Таким образом, непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками возможно лишь в случае, если это предусмотрено уставом. Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (пункт 14 Постановления №90/14, тогда как вклад в имущество общества, а также целевое финансирование общества учредителем влияют на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, а также решается вопрос о распределении прибыли общества между участниками (статья 28 Закона об обществах). Как следует из материалов дела, в Уставе ООО «Нова Моторс» отсутствуют положения, предусматривающие обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества, а также отсутствуют положения, регламентирующие порядок внесения таких взносов. Кроме того, ни при заключении договора 01.07.2013, ни в дальнейшем общество не принимало решений о внесении участниками общества вклада в имущество общества , не устанавливался и размер

первоначальному иску и ответчика по встречному иску ФИО1 - ФИО6, действующая на основании доверенности от 23.09.2020, в судебном заседании поддержала исковые требования, возражала против удовлетворения встречного искового заявления. Представила возражения, в которых указала, что непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками возможно лишь в том случае, если это предусмотрено уставом. Устав ООО «Эндорфин» ни в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора займа, ни в актуальной редакции не содержит положений, предусматривающих обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества, а также отсутствуют положения, регламентирующие порядок внесения таких взносов. Кроме того, ни при заключении договора от займа от 08.09.2018, ни в дальнейшем, общество не принимало решений о внесении участниками общества вклада в имущество общества , не устанавливался размер таких вкладов. Денежные средства передавались ООО «Эндорфин» не всеми участниками общества, не пропорционально их долям в уставном капитале, в отсутствие решения общего собрания участников - передачу денежных средств ФИО1 ООО

решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Из указанных положений законодательства следует, что внесение участником общества вклада в имущество общества является именно его обязанностью, которая возникает на основании решения общего собрания участников общества, принятого в предусмотренном законом и уставом общества порядке. Непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками возможно лишь в том случае, если это предусмотрено уставом. Вместе с тем, устав ООО «Эндорфин» не содержит положений, предусматривающих обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества, отсутствуют положения, регламентирующие порядок внесения таких взносов. Из материалов дела не следует, что ООО «Эндорфин» принимало решение о внесении участниками общества вклада в имущество общества , не устанавливался размер таких вкладов. Какие-либо доказательства того, что у ФИО2, как у участника общества, возникла обязанность по внесению вклада в размере 1800 000 руб. в имущество ООО «Эндорфин» (в том числе, соответствующего решения общего собрания участников общества), и что посредством заключения спорного

предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества , установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или

30.12.2008 N 312-ФЗ) Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества , установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или

доли не действуют. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества , установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или