закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); - об обязании завода выплатить дивиденды по акциям на основании решения общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 с учетом вынесенного судом решения по настоящему делу; - о запрете счетной комиссии завода при подсчете голосов на общих собраниях акционеров учитывать голоса акционеров - владельцев привилегированных акций «против» или «воздержался» по вопросам, связанным с выплатой дивидендов, «за» или «воздержался» по вопросам, связанным с невыплатойдивидендов ; по искам ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1), общества с ограниченной ответственностью «ТЦ» (далее - общество «ТЦ») к заводу о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров завода, оформленных протоколом № 25 (скорректированным) от 10.07.2018: - по третьему вопросу повестки дня о распределении прибыли (и убытков) по результатам 2017 года в формулировке: «Чистую прибыль распределить следующим образом: 90 процентов чистой прибыли завода направить на финансирование проектов развития
пунктах 2.1.6, 5.2 соглашения указано, что при распределении на дивиденды чистой прибыли в меньшем размере разница подлежит компенсации заводом в соответствии с пунктом 5.2 соглашения. Пунктом 5.2 соглашения предусмотрено, что в случае непоступления дивидендов на расчетные счета фабрики и второго акционера в указанный в соглашении срок и/или в указанном размере завод, как заинтересованная сторона в приобретении объекта недвижимости и земельного участка, обязуется компенсировать упущенную выгоду (в размере 6 600 000 рублей в случае полной невыплатыдивидендов или разницу между этой суммой и суммой фактически выплаченных дивидендов при неполной выплате) по требованию фабрики и второго акционера пропорционально их доле участия в уставном капитале общества в трехдневный срок с даты получения такого требования; данное условие соглашения является существенным. Как установлено судами, решением общего собрания акционеров от 13.04.2016, оформленным протоколом от 15.04.2016 № 1ВС/206, подписанным всеми акционерами общества, в том числе и истцом, во исполнение соглашения была одобрена сделка с заинтересованностью по продаже
860 353 рубля 48 копеек следующим образом: - на выплату дивидендов по акциям Общества в размере 5 930 176 рублей 74 копейки, что составляет 50% чистой прибыли акционерного общества по итогам 2018 года; - на финансирование программы развития Общества на период 2019-2021 годы в целях создания новых производственных мощностей, их модернизацию (реконструкцию) и техническое перевооружение для расширения (обновления) номенклатуры выпускаемой продукции (предоставляемых государственных услуг) в размере 5 930 176 рублей 74 копейки. Ссылаясь на невыплату дивидендов , Управление обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе выводы судебной экспертизы, руководствуясь статьями 31, 42, 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что
при наличии кворума для проведения общего собрания и принятия решений, по вопросам, включенным в повестку дня собрания, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, учитывая, что истец 28.05.2015 принимал участие в годовом общем собрании акционеров и реализовал свои права путем голосования по вопросам повестки дня, решение по оспариваемому вопросу на собрании акционеров было принято большинством голосов (86,8561%), голосование истца против принятия указанного решения не могло повлиять на решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Кроме того, установив, что о наличии оспариваемого решения от 24.04.2015 истец узнал 20.05.2015, тогда как исковое заявление направлено истцом в суд 27.08.2015, суды пришли к выводу о пропуске истцом трехмесячного срока в части оспаривания решения совета директоров от 24.04.2015. Нормы права применены судами правильно. Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами
ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Однако судом первой инстанции вопрос о нарушении оспариваемым договором прав и законных интересов ФИО2 и ФИО1, как акционеров ЗАО «Богородскнефть», в результате заключения договора комиссии от 01.11.2005, не исследовался. Соответствующим доводам апелляционной жалобы также не было дано надлежащей правовой оценки. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что нарушением прав и законных интересов акционеров является невыплата дивидендов по итогам 2005 и 2006 годов, суд кассационной инстанции находит несостоятельным. Исходя из статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», даже при наличии чистой прибыли акционерное общество вправе принять решение о невыплате дивидендов; дивиденды не являются гарантированным источником доходов акционеров. Между тем судебными инстанциями при рассмотрении дела также не исследовался вопрос об убыточности сделки или иных неблагоприятных последствиях, которые возникли у ЗАО «Богородскнефть» или акционеров. Поскольку судом при удовлетворении иска указанные нормы закона не
не может рассматриваться как нарушение прав акционера ввиду того, что такое участие предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности общества (абзац 3 пункта 1 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Более того, возможность получения дивидендов от деятельности общества не ставится в прямую зависимость от наличия у общества имущества и даже прибыли, и, соответственно, решение о выплате дивидендов общество может не принимать, даже при наличии прибыли и при возврате обществу имущества, утраченного в результате совершения недействительной сделки. Невыплата дивидендов в связи с совершением сделки по внесению в уставной капитал созданного общества недвижимого имущества должна быть доказана. Таких доказательств истцом не представлено. Не соответствует материалам дела и утверждение ФИО1 о том, что исполнение оспариваемой сделки оказало негативное влияние на хозяйственную деятельность ОАО «Ростоврыба», поскольку последнее лишилось своих основных средств и привело к уменьшению активов акционерного общества, что свидетельствует о нарушении интересов акционера. Так, согласно имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса ОАО «Ростоврыба» на 01.10.2005г.
в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «Сильван» о выплате дивидендов в сумме 500 000,00 рублей и расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000,00 рублей. Решением суда от 24.10.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012, исковые требования ФИО1 удовлетворены полностью. В кассационной жалобе ООО «Сильван» просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что невыплата дивидендов произошла вследствие наличия у ООО «Сильван» признаков банкротства. На момент принятия судом решения в производстве арбитражного суда находилось дело о признании ООО «Сильван» несостоятельным (банкротом). В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить судебные акты без изменения. В суде кассационной инстанции ФИО1 поддержал доводы, изложенные им в отзыве на кассационную жалобу, и дал по ним пояснения. ООО «Сильван», извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом,
А44-7558/2017, А44-2041/2021 признали недоказанным наличие задолженности в заявленной сумме. По результатам анализа представленных в дело документов суды посчитали доказанным расходование денежных средств на оплату нефтепродуктов в интересах Общества, а также экономически обоснованным и целесообразным заключение Обществом с ООО «Бизнес-учет» договора на оказание консультационных услуг в связи с отсутствием в штате Общества с января 2018 года главного бухгалтера. В подтверждение выплаты участникам Общества дивидендов за 2016 год в дело представлены соответствующие подтверждающие документы. При этом невыплата дивидендов или выплата дивидендов не в полном объеме может свидетельствовать о причинении убытков участнику Общества, но не самому Обществу, однако ФИО1, начиная с 2017 года, не заявлял каких-либо требований к Обществу. Суды также правомерно, приняв во внимание, что заявленные истцом к возмещению убытки связаны с хозяйственной деятельностью Общества в 2016-2018 годах, ФИО1 являлся учредителем Общества и с 2013 года владеет долей в размере 50% уставного капитала, а в период с 04.04.2018 по 01.04.2019 занимал в
в размере 137 000 рублей (л.д. 32-33). Ответчиком ФИО1 не оспаривалось получение денежных средств по вышеуказанным договорам займа. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В своих возражениях ответчик указывает, что ранее ФИО1 являлся акционером ЗАО «НПП Импалс» и имел право на получение от заимодавца дивидендов, однако ЗАО «НПП Импалс» никаких дивидендов ответчику не перечислял, несмотря на наличие соответствующей обязанности. Суд считает, что невыплата дивидендов не может быть зачтена в счет обязательств по возврату суммы долга по договорам процентного займа. Неполучение дивидендов не имеет отношения к рассматриваемому спору. Также истец указывает, что им погашалась задолженность по кредитным обязательствам ЗАО «НПП Импалс» и при расчете ответчиком не была учтена выплата 06.06.2011 года в размере 489 100 рублей и в сумме 453 000 рублей, внесенные ответчиком денежные средства в счет исполнения кредитных обязательств ЗАО «НПП Импалс» были зачеты последним в счет
РФ Федеральным законом от 29 ноября 2012 года № 270-ФЗ и переквалификации его действий с ч. 4 ст. 159 УК РФ на ст. 159-4 УК РФ, предусматривающую ответственность за мошенничество, сопряженное с преднамеренным неисполнением договорных отношений в предпринимательской деятельности. Указывает, что у него с Е. были договорные отношения и по утверждению Е. он (ФИО1) преднамеренно их не исполнял, что принесло Е. материальный ущерб в размере 2 <данные изъяты>. Как следует из материалов дела именно невыплата дивидендов от использования переданного имущества послужило, со слов Е. , основанием для отзыва доверенности и написания заявления о возбуждении дела. Учитывая, что рыночная деятельность, согласно ФЗ № 209 от 24 июля 2007 года «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ», ФЗ № 271 от 30 декабря 2006 года «О розничных рынках и о внесении изменений в Трудовой кодекс РФ», является предпринимательской деятельностью, следовательно, совершенное им относится к категории преступлений в сфере предпринимательской деятельности и
ответственности по ст. 201 УК РФ является наступление последствий в виде существенного вреда, который подлежит доказыванию. Согласно предъявленного ФИО1 обвинения, <данные изъяты> причинен материальный ущерб в размере более 37 млн. рублей, который органом расследования исчислен из расчета возможной недополученной выгоды в размере 63,5% (без указания конкретной денежной суммы). Также в размер ущерба органом следствия включено неполучение федеральным бюджетом налога на прибыль <данные изъяты> (в размере 20% прибыли), в сумме не менее 7,5 млн. рублей, невыплата дивидендов в лице Росимущества в размере 25% от чистой прибыли <данные изъяты> после уплаты налогов, в сумме не менее 7,5 млн. рублей, а также утрата компанией ценного, рентабельного и малораспространенного оборудования, что по мнению суда, носит предположительный характер, поскольку предприятие могло и не осуществлять деятельность, а соответственно никаких отчислений ни в бюджетную систему, ни дивидендов Росимуществу могло бы и не быть. Более того, учитывая, что К. Э.Я. продал оборудование за цену, превышающую покупную, а соответственно
соответствие с изменениями, внесенными в УК РФ Федеральным законом от 29 ноября 2012 года № 270-ФЗ и переквалифицировать его действий с ч. 4 ст. 159 УК РФ на ст. 159-4 УК РФ, предусматривающую ответственность за мошенничество, сопряженное с преднамеренным неисполнением договорных отношений в предпринимательской деятельности. Указывает, что у С. с Е. были договорные отношения и по утверждению Е. С. преднамеренно их не исполнял, что принесло Е. материальный ущерб. Как следует из материалов дела именно невыплата дивидендов от использования переданного имущества послужило основанием для отзыва доверенности и написания заявления о возбуждении дела. Учитывая, что рыночная деятельность, согласно ФЗ № 209 от 24 июля 2007 года «О развитии малого и среднего предпринимательства в РФ», ФЗ № 271 от 30 декабря 2006 года «О розничных рынках и о внесении изменений в Трудовой кодекс РФ», является предпринимательской деятельностью, следовательно, совершенное им относится к категории преступлений в сфере предпринимательской деятельности и должно быть переквалифицировано на
