Нотариальное удостоверение собрания - гражданское законодательство и судебные прецеденты

обладающих активным избирательным правом (пункт 2 статьи 34 Закона N 19-ФЗ). В случае отсутствия в населенном пункте нотариуса удостоверение протокола регистрации членов группы избирателей может быть совершено должностным лицом исполнительного органа государственной власти, должностным лицом органа местного самоуправления, которые уполномочены совершать нотариальные действия. Необходимо иметь в виду, что по смыслу пункта 3 статьи 34 Закона N 19-ФЗ нотариальное удостоверение протокола регистрации членов группы избирателей заранее, то есть до даты официальной публикации решения о назначении выборов Президента Российской Федерации, не может быть совершено. Рекомендуемая форма протокола регистрации членов группы избирателей при проведении собрания в поддержку самовыдвижения кандидата на должность Президента Российской Федерации утверждена постановлением Центральной избирательной комиссии Российской Федерации 22.11.2017 N 111/913-7 "О перечне и формах документов, представляемых кандидатами, уполномоченными представителями политических партий в Центральную избирательную комиссию Российской Федерации при проведении выборов Президента Российской Федерации" (приложения N 4, 4.1, далее - постановление ЦИК России от 22.11.2017). Центральной избирательной комиссией Российской

вывод согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в Постановлении от 18.01.2005 N 11809/04 о том, что заявление участника общества о выходе является сделкой. Обязательное нотариальное удостоверение таких сделок не требуется, поскольку переход доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона, отнесен к исключению из общего правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона). О приобретении доли, принадлежащей обществу, единственным участником этого общества, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа Федеральным законом (пункты 2, 4 статьи 24) установлено, что в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к самому обществу эта доля должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям или предложена для приобретения участниками общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Продажа доли

капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 указанной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 указанного Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона. В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что 18.08.2017 Компания заявила о выходе из состава участников ООО "Т.". 14.09.2017 выход указанного выше участника из ООО "Т." был зарегистрирован в порядке, установленном действующим законодательством, о чем свидетельствует Лист записи ЕГРЮЛ от 14.09.2017. 29.08.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Т.", где на повестке дня стоял вопрос о выплате Компании, подавшей заявление о выходе из общества, действительной стоимости

нотариального заверения, подписан всеми участниками общества, имеющими 100% уставного капитала, в связи с чем нотариальное удостоверение принятых решений в данном случае не требовалось. Устав общества в новой редакции, единогласно утвержденный 30.12.2016 на общем собрании участников общества, содержит положения (пункт 14.1.2) о том, что собрания участников проходят без присутствия нотариуса и протокол собрания (решение) имеет полную юридическую силу без нотариального удостоверения подписей участников, в связи с чем, нотариальное удостоверение принятых на общем собрании 23.03.2017 участниками общества решений, в соответствии с действующим на момент проведения собрания уставом общества, также не требовалось, что исключает возможность признания решений, принятых на собрании участников общества 23.03.2017 недействительными. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недостоверности протокола общего собрания участников общества от 28.10.2016, содержащего решение по вопросу о выборе способа подтверждения принятия всех решений общим собранием участников, суд округа признал не имеющим существенного значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не опровергают действительность принятых участниками решений, оформленных протоколом

ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. Решением внеочередного общего собрания участников общества от 26.12.2014 внесены изменения в 11.15 устава, согласно которым «Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества. Решение принимается открытым голосованием. Принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола председателем и секретарем собрания ( нотариального удостоверения не требуется)». Таким образом, участниками ООО ПКФ «Компания Партнер» принято решение об избрании альтернативного способа удостоверения принятых общим собранием участников решений. Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья

заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Применительно к обстоятельствам настоящего спора принятие общим собранием участников общества решения об увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подлежали в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальному удостоверению. Установив факт отсутствия нотариального удостоверения оспариваемого решения собрания и состав присутствовавших на нем участников, суды правомерно признали его недействительным (ничтожным) применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из установленных фактических обстоятельств спора, нормы материального права применены судами правильно. Иное толкование норм материального права, на котором основана позиция заявителя, не свидетельствует о судебной ошибке. Поскольку неправильного применения и (или) нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований

не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с участием в заседании в другом процессе (несмотря на согласование при его участии в предварительном заседании даты судебного разбирательства). Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства истца возражал. ООО «КапиталСтройИнжиниринг» не представил документы относительно созыва собрания общества от 31.10.2017. Вместе с тем, ответчиками представлен дополнительный отзыв на иск, а также документы относительно проведения аналогичных собраний с аналогичной повесткой от 30.01.2018 и от 13.03.2018, а также нотариальное удостоверение собрания от 13.03.2018. В соответствии с частью 2 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с

решений, не согласовывая их со всеми другими участниками Общества. Суд отклоняет довод истца о недействительности (ничтожности) решения собрания, ввиду отсутствия нотариального удостоверения, так как сам истец и все другие участники Общества, единогласно подписались в спорном протоколе под решением о том, что в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ факт явки участников и принятие решений, будут фиксироваться не нотариально, а путем видеофиксации. Таким образом, в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение собрания не требовалось, поскольку 100% участников общества приняли иной способ подтверждения решений , принимаемых на общем собрании, а также состава участников. Остальные доводы истца о том, что в протоколе собрания не отражено выступление представителя истца, обладающего 25% уставного капитала, а также сведения об обсуждении иных вопросов не являются основаниями для признания оспариваемого решения собрания недействительным. Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит. Данный иск с учетом

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. ИФНС РФ № 10 по Тульской области представлена суду копия протокола №11 общего собрания ОАО «ТТЭК» от 08.07.2016 г. Как усматривается из данного протокола, на собрании присутствовали акционеры ФИО4, ФИО5, ФИО6 Акционер ФИО3 на собрании отсутствовал. Нотариальное удостоверение собрания из представленной копии протокола не усматривается. Из представленного суду отзыва АО «Независимая регистраторская компания» следует, что регистратор не осуществлял функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров ОАО «ТТЭК» с повесткой, содержащей вопросы о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО11 и возложением указанных полномочий на ФИО4 Судом установлено, что при проведении собрания от 08.07.2016 г., была нарушена процедура удостоверения собрания, предусмотренная подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, в связи с чем, данное

Между тем из протокола общего собрания участников ООО "РПТ УНИКОС" ООО "РПТ УНИКОС" № 3/2018 от 16.07.2018 следует, что сам истец и все другие участники Общества приняли решение о том, что принятие решений собрания в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ будет фиксироваться не нотариально, а путем видеофиксации. Соответствующее решение принято участниками единогласно, все участники расписались в протоколе под данным решением. Таким образом, в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение собрания не требовалось, поскольку участниками принято решение о подтверждении решений, принимаемых на общем собрании, иным способом. Вопреки доводам заявителя жалобы, факт принятия соответствующего решения прямо следует из представленного протокола № 3/2018 от 16.07.2018. По смыслу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие решения собрания о фиксации решений не нотариально, а иным способом, допустимо. Необходимости внесения изменений в устав Общества, связанных с определением иного порядка одобрения решений собрания, не имелось. Остальные доводы истца о том,

рассмотрения настоящего дела. Как указал суд кассационной инстанции, учитывая, что на день проведения общего собрания участников общества действовала норма, согласно которой требовался нотариальный порядок удостоверения принятия решения общего собрания участников общества, суду следовало установить вносились ли изменения в Устав общества применительно к требованиям закона. Данное обстоятельство, имеющее существенное значение для разрешения возникшего корпоративного конфликта, судом не установлено и не исследовано надлежащим образом. В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что необходимое нотариальное удостоверение собрания не было сделано. Истец не был надлежащим образом извещен о собрании. Кворума на собрании не было. Представитель ответчика исковые требования не признал, участники общества извещены о рассмотрении настоящего спора. В ходе судебного разбирательства, пояснил, что внеочередное собрание было проведено во исполнение судебного акта, участники общества извещались о проведении собрания, на собрание пришло 40 человек, все они голосовали по всем поставленным вопросам единогласно. Доказательства уведомления представлены в материалы дела. В соответствии со статьей 163

У С Т А Н О В И Л А: ФИО1 обратилась в суд с иском об оспаривании нотариальных действий. С учетом уточнения заявленных требований просила признать незаконным и отменить спорное нотариальное действие, совершенное заинтересованным лицом, временно исполняющим обязанности нотариуса Добрянского нотариального округа Пермского края К1. – Г., - это удостоверение принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «***» от 2 декабря 2019 года; признать недействительным свидетельство ** об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о созыве участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 2 декабря 2019 года, зарегистрировано в реестре **. В обоснование заявленных требований указала на то, что 02 декабря 2019 года в ООО «***» было назначено проведение собрания учредителей общества, о чем были направлены уведомления учредителей единоличным органом. В назначенный день, 02 декабря 2019 года в 12:12 часов ей (ФИО1) поступил звонок от врио нотариуса Добрянского нотариального округа Г.

Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников, присутствующих при его принятии, поскольку 03.09.2017 года ФИО3 не внесена соответствующая запись в реестр для регистрации нотариальных действий, а свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, выдано не по окончании проведения собрания, а только 28.09.2017 года. На основании изложенного, ФИО1 просила суд признать незаконными действия нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 по удостоверению принятия общим собранием участников ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» решения от 03.09.2017 года и состава участников, присутствовавших при его принятии, выдаче 28.09.2017 года свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников ЗАО «Пассажирский порт «Амуррассо» решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, и отменить совершенные нотариальные действия. Определениями Благовещенского городского суда Амурской области от 11.01.2018 года, от 24.01.2018 года к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО9, ФИО8, ФИО10, Нотариальная палата Амурской области,