Нотариальное удостоверение собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в Постановлении от 18.01.2005 N 11809/04 о том, что заявление участника общества о выходе является сделкой. Обязательное нотариальное удостоверение таких сделок не требуется, поскольку переход доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона, отнесен к исключению из общего правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона). О приобретении доли, принадлежащей обществу, единственным участником этого общества, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа Федеральным законом (пункты 2, 4 статьи 24) установлено, что в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к самому обществу эта доля должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям или предложена для приобретения участниками общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Продажа доли

общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 указанной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 указанного Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона. В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что 18.08.2017 Компания заявила о выходе из состава участников ООО "Т.". 14.09.2017 выход указанного выше участника из ООО "Т." был зарегистрирован в порядке, установленном действующим законодательством, о чем свидетельствует Лист записи ЕГРЮЛ от 14.09.2017. 29.08.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Т.", где на повестке дня стоял вопрос о выплате Компании, подавшей заявление о выходе из общества, действительной стоимости

уведомление, вынес решение от 15.10.2015 N 3483А об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных документов, необходимых для государственной регистрации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а именно: решение единственного участника ООО "Г." от 12.10.2015 N 1 не соответствует требованиям подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует нотариальное удостоверение решения единственного участника указанного общества). Как следует из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с

приведенные в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о том, что протокол собрания от 30.12.2016 содержит оговорку о его юридической силе без нотариального заверения, подписан всеми участниками общества, имеющими 100% уставного капитала, в связи с чем нотариальное удостоверение принятых решений в данном случае не требовалось. Устав общества в новой редакции, единогласно утвержденный 30.12.2016 на общем собрании участников общества, содержит положения (пункт 14.1.2) о том, что собрания участников проходят без присутствия нотариуса и протокол собрания (решение) имеет полную юридическую силу без нотариального удостоверения подписей участников, в связи с чем, нотариальное удостоверение принятых на общем собрании 23.03.2017 участниками общества решений, в соответствии с действующим на момент проведения собрания уставом общества, также не требовалось, что исключает возможность признания решений, принятых на собрании участников общества 23.03.2017 недействительными. Выводы судов первой

ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. Решением внеочередного общего собрания участников общества от 26.12.2014 внесены изменения в 11.15 устава, согласно которым «Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества. Решение принимается открытым голосованием. Принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола председателем и секретарем собрания ( нотариального удостоверения не требуется)». Таким образом, участниками ООО ПКФ «Компания Партнер» принято решение об избрании альтернативного способа удостоверения принятых общим собранием участников решений. Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного

предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Применительно к обстоятельствам настоящего спора принятие общим собранием участников общества решения об увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подлежали в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальному удостоверению. Установив факт отсутствия нотариального удостоверения оспариваемого решения собрания и состав присутствовавших на нем участников , суды правомерно признали его недействительным (ничтожным) применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из установленных фактических обстоятельств спора, нормы материального права применены судами правильно. Иное толкование норм материального права, на котором основана позиция заявителя, не свидетельствует о судебной ошибке. Поскольку неправильного применения и (или) нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра

94,96; т.4 л.д. 84–91); – соглашения от 08.06.2016, от 07.07.2016, от 31.08.2016, от 02.09.2016, от 06.09.2016, № 1 от 22.12.2013 (т.1 л.д. 95, 97; т. 3 л.д. 53-54, 82–85; т. 5 л.д. 15–16); расписки от 09.08.2012, 01.11.2012, 10.05.2012, 03.12.2012 (т.5 л.д. 17,30-32, т. 3 л.д. 50–52, 75–78); – протоколы внеочередного собрания участников ООО «Фавор» № 25/05 от 25.05.2016 и № 20/09 от 20.09.2016 (т. 1 л.д. 68–79; т. 2 л.д. 14–21); свидетельства о нотариальном удостоверении собраний участников от 25.08.2016 номер (в реестре 1-199) и от 20.09.2016 (номер в реестре 1-209) (т. 2 л.д. 9–12, 22–24); – устав ООО «Фавор» (т. 1 л.д. 108–117); изменения № 20/09 в устав ООО «Фавор» (т. 2 л.д. 25); – свидетельства о государственной регистрации права 40 КЛ № 794577 от 27.08.2014, 40 КЛ № 622761 от 07.11.2013, 40 КЛ № 794577 от 27.08.2014, 40-40/003-40/011/006/2016- 3107/3 от 30.06.2016 (т. 3 л.д. 89; т.6 л.д. 8-10); выписка

рамках проверки была назначена аудиторская проверка реальной экономической деятельности, без результатов которой не возможно утвердить годовой отчет по итогом 2017г. в редакции предложенной руководителем Общества, а так же рассмотреть вопрос о распределении прибыли и убытков. Рассмотрение третьего вопроса так же не может быть проведено без получения результатов проверки правоохранительных органов. ООО "Геленджик БиоМед" было отказано в переносе времени проведения общего собрания участников общества. Истец указывает на наличие нарушений собрания участников, а именно отсутствие нотариального удостоверения собрания участников , в связи, с чем решения, принятые на данном собрании являются ничтожными. Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением. Принимая решение, суд руководствовался следующим. В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N

3 статьи 67.1, пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, а не Законом об обществах с ограниченной ответственностью, применению подлежит срок исковой давности, предусмотренный в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ. Из материалов дела следует, что истец протокол оспариваемого собрания получил 12.02.2016. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 29.03.2016, то есть в пределах шестимесячного срока, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен. С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание подтвержденный сторонами факт отсутствия обязательного нотариального удостоверения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЗОВ» от 11 сентября 2015 года при отсутствии в Уставе иных способов удостоверения собрания участников, остальные доводы сторон не имеют правового значения, поскольку не влияют на факт ничтожности данного собрания и принятых на нем решений. При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчиков и распределяются между ними поровну. Излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату

удовлетворении исковых требований, поскольку отсутствие нотариального удостоверения решений внеочередного общего собрания участников общества, по смыслу статей 67.1, 163 ГК РФ, является безусловным основанием, влекущем ничтожность решений общего собрания Таким образом, поскольку оспариваемые истцом решения, принятые на собрании, состоявшемся 11.09.2015, не подтверждены в нотариальном порядке, последние являются ничтожными и в силу своей ничтожности не имеют юридической силы и не порождают юридических последствий. С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание подтвержденный сторонами факт отсутствия обязательного нотариального удостоверения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЗОВ» от 11.09.2015 при отсутствии в Уставе иных способов удостоверения собрания участников, судом первой инстанции обоснованно указано на то, что остальные доводы сторон не имеют правового значения, поскольку не влияют на факт ничтожности данного собрания и принятых на нем решений. Довод апеллянта о том, что истцом допущено злоупотребление правом, выражающееся в намеренной неявке на общее собрание участников ООО «ЗОВ» от11.09.2015, в связи с чем, истцу должно быть отказано в

общества крупной производится сравнение цены или балансовая стоимости имущества с балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а не рыночной стоимостью имущества. Оснований для назначения по делу повторной почерковедческой экспертизы не имелось, поскольку ее результаты при нарушении установленного законом порядка удостоверения протокола общего собрания об одобрении крупной сделки ( нотариальное удостоверение) не имели бы существенное значение для разрешения настоящего спора. При этом действуя осмотрительно, добросовестно и с достаточной степенью осторожности, ФИО1 вполне могла располагать сведениями об очевидном факте отсутствия надлежащего оформления протокола общего собрания участников общества в части его нотариального удостоверения, поскольку отметка об этом проставляется на самом документе. При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. Согласно части 1 статьи 110

присутствовавших при принятии данного решения. До выдачи нотариусом ФИО3 свидетельства об установлении факта принятия решения ФИО1 уведомила нотариуса ФИО3 о противоправности совершаемых действий ФИО5, а также о вынесении Арбитражным судом Амурской области определения о принятии обеспечительных мер, однако нотариусом удостоверен факт проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Амурассо-сервис». Совершенные нотариусом ФИО3 действия незаконные, нарушающие права и законные интересы заявителя. На основании изложенного, ФИО1 просила суд признать незаконными действия нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 по удостоверению принятия общим собранием участников ООО «Амурассо-сервис» решения от 15.02.2018 года и состава участников, присутствовавших при его принятии, выдаче 16.02.2018 года свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников ООО «Амурассо-сервис» решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, и отменить совершенные нотариальные действия. Определением Благовещенского городского суда Амурской области от 27.02.2018 года к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО5, нотариальная палата Амурской области, ФИО6, ФИО7, ООО «Амурассо-сервис». В судебное заседание не явились

по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников, присутствующих при его принятии, поскольку 03.09.2017 года ФИО3 не внесена соответствующая запись в реестр для регистрации нотариальных действий, а свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, выдано не по окончании проведения собрания, а только 28.09.2017 года. На основании изложенного, ФИО1 просила суд признать незаконными действия нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3 по удостоверению принятия общим собранием участников ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» решения от 03.09.2017 года и состава участников, присутствовавших при его принятии, выдаче 28.09.2017 года свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников ЗАО «Пассажирский порт «Амуррассо» решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, и отменить совершенные нотариальные действия. Определениями Благовещенского городского суда Амурской области от 11.01.2018 года, от 24.01.2018 года к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО9, ФИО8, ФИО10, Нотариальная палата Амурской области,

признать незаконным и отменить спорное нотариальное действие, совершенное заинтересованным лицом, временно исполняющим обязанности нотариуса Добрянского нотариального округа Пермского края К1. – Г., - это удостоверение принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «***» от 2 декабря 2019 года; признать недействительным свидетельство ** об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о созыве участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 2 декабря 2019 года, зарегистрировано в реестре **. В обоснование заявленных требований указала на то, что 02 декабря 2019 года в ООО «***» было назначено проведение собрания учредителей общества, о чем были направлены уведомления учредителей единоличным органом. В назначенный день, 02 декабря 2019 года в 12:12 часов ей (ФИО1) поступил звонок от врио нотариуса Добрянского нотариального округа Г. с уведомлением заявителя о том, что будет проводиться общее собрание учредителей с удостоверением нотариусом факта принятия решения общим собранием участников и требованием в настойчивой форме

по апелляционной жалобе <данные изъяты> на решение Ленинского районного суда г.Нижнего Новгорода от 21 января 2022 года гражданское дело по заявлению <данные изъяты> об оспаривании отказа в совершении нотариального действия, заслушав доклад судьи Нижегородцевой И.Л., установила: <данные изъяты> обратилось в суд с заявлением об оспаривании отказа в совершении нотариального действия, указав, что 20.09.2021 общество обратилось к нотариусу города областного значения Нижнего Новгорода ФИО23 за совершением нотариального действия – удостоверения решения органа управления юридического лица по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания участников <данные изъяты> Из справки от 20.09.2021 [номер], выданной нотариусом, следует, что ввиду нарушений требований ст.36 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 собрание признано неправомочным. В соответствии со ст.103.10 Основ РФ о нотариате, нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Выводы нотариуса ФИО24 о ничтожности