принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении. Судами установлено, что договор о присоединении от 09.09.2016 не содержит требуемых в соответствии с законодательством сведений о том, что ФИО1 приобрел статус участника общества «Вектор» в качестве участника присоединяемого общества «Гермес-Авто» и о перераспределении его доли. Поскольку представленный договор о присоединении от 09.09.2016 не содержит сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения ( обмена) присоединяемого общества долей в уставном капитале, к которому осуществляется присоединение , о распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества, суды признали, что данный договор не может быть признан заключенным надлежащим образом. В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 13.1 Закона №129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление
«Альфа-Холдинг», его участнику размещается 1 обыкновенная акция дополнительного выпуска общества. Решением общего собрания акционеров общества от 29.09.2018 внесены следующие изменения в коэффициент обмена: за долю, составляющую 1 % в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» его участнику размещается 25 обыкновенных акций дополнительного выпуска общества. После завершения реорганизации, в соответствии с решением общего собрания акционеров от 29.09.2018, коэффициентом обмена и требованиям законодательства о рынке ценных бумаг, количество акций, принадлежащих ФИО2 составило 1 536 штук (58,8 % уставного капитала ООО «Альфа-Холдинг» х 25+66 акций по состоянию на 29.09.2018); количество акций, принадлежащих ФИО3 – 1 030 штук (41,2 % уставного капитала ООО «Альфа-Холдинг» х 25), то есть 59,35 % и 39,80 % соответственно. В свою очередь, сообщение о проведении собрания от 29.09.2018, соглашение от 15.07.2018 о внесении изменений в договор о присоединении от 18.04.2018, проекты решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 01.06.2018 и от 29.09.2018, направлены и получены истцом, что подтверждается приобщенными в
иных счетов предусмотрено, что держатель реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг закрывает счета в случае ликвидации эмитента и прекращения деятельности эмитента в результате реорганизации. Ввиду преобразования 19.05.2016 года ЗАО «Киренский леспромхоз» и прекращения его деятельности, обыкновенные именные акции ЗАО «Киренский леспромхоз» погашены в связи с их обменом на доли в уставном капитале ООО «Киренский леспромхоз» и, как следствие, все лицевые счета в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз» закрыты, а ведение системы реестра акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз» прекращено. В материалы дела представлено Уведомление АО «КРЦ» от 23.06.2016 № ФК16- 1327 о выполнении операции в реестре ЗАО «Киренский леспромхоз» об аннулировании (погашении) ценных бумаг. Ввиду присоединения 31.07.2020 ООО «Киренский леспромхоз» к ООО «Русфорест Магистральный» и в соответствии с подпунктом 3 пункта 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале ООО «Киренский леспромхоз» (ранее представлявшие собою акции) также были погашены. Следовательно, и акции
и обмена долей участников в присоединяемых обществах на доли в уставном капитале основного общества в порядке и на условиях, определяемых договором и нормативными актами РФ. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям о досрочном исполнении и прекращении обязательств, осуществляют после передачи прав и обязанностей, а также имущества присоединяемых обществу к основному обществу, исполнительные органы основного общества. Как следует из условий договора присоединения, был произведен обмендолей Участников в присоединяемых обществах на доли в уставном капитале основного общества. Согласно п.5.2. договора о присоединении , единственный участник ООО «Эксперт Недвижимость» ФИО4, являющаяся залогодателем по договору о залоге № р700/07/12 92/ДЗ/02, становится участником ООО «ЭЛЕКСКОР», стоимость ее доли в рублях составляет 10.000 руб., т.е. долю равную 100% уставного капитала ООО «Эксперт Недвижимость». Поскольку данный договор является недействительным в силу его ничтожности, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением
по мнению заявителя, исходя из сопоставления предоставленных на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения общества документов, следует, что ФИО5 прямо выразил отказ от своей доли в уставном капитале общества именно в пользу ООО «Вектор». Кроме того, заявитель указывает, что действующее законодательство Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью не содержит подробных требований к содержанию договора о присоединении, в том числе порядок приобретения ( обмена) участниками присоединяемого общества долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение . Поэтому порядок приобретения (обмена) долей может быть определен участниками реорганизуемых обществ по своему усмотрению. Общество полагает, что суд вышел за пределы своих полномочий, рассмотрев правомерность ранее проведенной процедуры реорганизации с участием ООО «Атлант», ООО «Деметра», ООО «Полюс». Инспекция и управление представили письменные отзывы на жалобу, приобщенные в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к материалам дела. Представители налогового органа и управления
(средств) в виде дополнительно полученных ими акции (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале; акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций при реорганизации, предусматривающей распределение акций (долей, паев) создаваемых организаций среди акционеров (участников, пайщиков) реорганизуемых организаций и (или) конвертацию ( обмен) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) создаваемой организации либо организации, к которой осуществляется присоединение , в виде дополнительно и (или) взамен полученных акций (долей, паев). В соответствии с п. 2 ст. 220 НК РФ имущественный налоговый вычет при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами предоставляется в порядке, установленном статьей 214.1 настоящего Кодекса. Согласно п. 3 ст. 214.1 НК РФ (в редакции ФЗ от 06.06.2005г. № 58-ФЗ, действовавшего в период спорных правоотношений) доход (убыток) по операциям купли-продажи ценных бумаг
присоединения). В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обменадолей (паев) реорганизуемой организации. При акционировании ОАО «Костромская ГРЭС» в ДД.ММ.ГГГГ году Фомина В.В. приобрела <данные изъяты> обыкновенных именных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. (без учета деноминации) по цене <данные изъяты> руб. (без учета деноминации) за 1 (одну) акцию и оплата произведена следующим образом: за счет личных денежных средств, в размере <данные изъяты> руб. (без учета деноминации); на сумму <данные изъяты> руб. за счет <данные изъяты> приватизационных чеков (ваучеров). По причине увеличения уставного капитала общества в ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ годах и третьего выпуска акций, размещенного путем распределения среди акционеров, пропорционально имеющейся доле в уставном капитале общества, Фомина В.В. стала владельцем <данные изъяты> акций ОАО «Костромская ГРЭС» номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. (без учета деноминации). В связи с реорганизацией ОАО «Костромская ГРЭС» в форме присоединения к ОАО «ОГК-3», ДД.ММ.ГГГГ акции ОАО «Костромская ГРЭС» конвертированы (обменены) в акции
или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения). В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обменадолей (паев) реорганизуемой организации (пункт 4). В соответствии с пунктом 19 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению доходы, полученные акционерами при реорганизации, предусматривающей конвертацию (обмен) акций реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществляется присоединение , в виде полученных взамен акций. По делу видно, что при акционировании ОАО <данные изъяты> в 1993 году ФИО28 ФИО1 приобрела 200 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. по цене 1700 руб. за 1 акцию (без учета деноминации). Из них 69 акций были приобретены за счет денежных средств ФИО29 ФИО1 в размере 117292 руб., 25
дана оценка по правилам ст. 67, ст. 198 ГПК РФ, установлено, что в соответствии с договорами передачи земельных долей в уставной капитал при множестве вкладчиков от ДД.ММ.ГГГГ г., ДД.ММ.ГГГГ г., ДД.ММ.ГГГГ г., ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО4 передал свою земельную долю ОАО <данные изъяты> ФИО1 – ОАО <данные изъяты> ФИО3 – ОАО <данные изъяты> ФИО2 – ОАО <данные изъяты> в обмен на обыкновенные именные акции и долю участия в уставном капитале соответствующих акционерных обществ (Т.1, л.д.43-62, 80-107, 125-129, 8-25). В соответствии с договором от ДД.ММ.ГГГГ г. ОАО <данные изъяты> реорганизована в форме присоединения к ОАО <данные изъяты> (Т.3, л.д.56). Решениями Совета директоров ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ., Совета директоров ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ г., Совета директоров ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ г., Совета директоров ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ г. земельные участки, в том числе с кадастровым № № по адресу: <адрес>, с кадастровым № по адресу: <адрес> с кадастровым
