Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2017 по делу № А41-60107/2016 Арбитражного суда Московской области по иску ФИО2 (Москва, далее – истец, ФИО2) к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Инженерный проект.Ру» (Московская область, далее – третье лицо, общество), об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале общества, установил: решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2017 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с постановлением суда округа,
Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения, обмана либо угрозы со стороны ответчика. Критически оценивая соглашение от 21.11.2016, на которое ссылается истец, в качестве необходимого условия для совершения сделки (возможность обратноговыкупа), суды исходили из результатов проведенных по делу судебных экспертиз, согласно выводам которых соглашение ФИО2 не подписывалось, а также учли, что истец, будучи участником общества, подписывая оспариваемый договор купли-продажи в присутствии нотариуса, был осведомлен о реальной стоимости доли , и выразил согласие со всеми условиями сделки, условий о возможности обратного выкупа в нотариальном договоре не отразил. Нормы права применены судами правильно. Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и
его. Считает, что ссылка заявителя на мотивировочные части судебных актов в настоящем споре является некорректной и недопустимой, поскольку суды при рассмотрении спора о признании сделки – договора купли - продажи доли от 23.10.2013 недействительной давали оценку договору. Вопреки позиции истца утверждает, что срок исковой давности пропущен, поскольку требование о возврате доли дважды заявлялось истцом в 2016 году. Ссылается на пункт 3 соглашения от 10.10.2013, который содержит упоминание о сроках, в которые может состояться обратный выкуп доли . ООО Компания «Терра» в отзыве возразило против доводов жалобы, пояснило, что в соглашении не указано, что ФИО2 или ФИО10 действовали от имени юридического лица, по отношению к которому они являлись конечными бенефициарами. При этом юридическое лицо - ООО «Компанию «ТЕРРА» не уведомили об имеющихся договоренностях. Указало, что ФИО2 и ФИО10 в силу закона не являются представителями ООО «Компания «Терра», поскольку действовали от собственного имени, а не от имени ООО «Компания «Терра», соответственно,
очередь участники ООО «Консерв-трейд» ФИО3 и ФИО5, приняв решение о заключении с ОАО «БИНБАНК» соглашения от 03.09.2010 о приобретении заложенного имущества (залогодатель ООО «МММ-Инвест») по цене 12 900 000 руб. заключили также с участниками ООО «МММ-Инвест» соглашение от 08.10.2010, предусматривающее выкуп у них долей залогодателя по номинальной стоимости и предоставления им займа в виде погашения задолженности перед ОАО «БИНБАНК», а также предоставления возможности бывшим участником общества возвратить данный заем, получив одновременно право на обратный выкуп доли . Данные условия соглашения следуют из системного толкования пунктов 3 и 4 соглашения: - после оформления перехода прав на доли в уставном капитале Инвесторы погашают задолженность общества перед ОАО «БИНБАНК» в размере 12 900 000 руб. (п. 3 соглашения); - погашение задолженности общества перед ОАО «БИНБАНК» осуществляется путем предоставления Инвесторами обществу займа в размере суммы долга сроком на 6 месяцев. Заем является процентным. Размер процентов определяется соответствующим договором займа (п. 4 соглашения). Датой
качестве его агента и действовавшего четко по правилам, определенным индикативными условиями, хотя их стороной оно не являлось, со всей очевидностью свидетельствует о единстве преследуемого банком и обществом «Ф-Сервис» имущественного интереса. Так, зависимость акцепта обществом «Ф-Сервис» безотзывной оферты по соглашению об опционе от 29.12.2018 (в отношении 99 % доли в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь») от нарушения платежной дисциплины группы общества «Сибуголь» в отношении банка, от чего также зависело прекращение права самого общества «Сибуголь» на обратный выкуп доли в размере 1 % доли в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь» по аналогичному соглашению об опционе, наглядно демонстрируют обеспечительный характер указанных взаимосвязанных сделок. Об этом же говорит и прекращение личного обеспечения в виде поручительства ФИО1 за исполнение кредитных обязательств перед банком обществами «Сибуголь» и «Сибэнергоуголь» в случае перехода 99 % в уставном капитале общества «Сибэнергоуголь» к обществу «Ф-Сервис», о чем банк и ФИО1 договорились 27.12.2018, внеся дополнительным соглашением от указанной даты соответствующие изменения в
направить письменное уведомление в ООО «ТюменьПромИнвест» о переходе права собственности на долю в размере 51 % уставного каптала в собственность истца, незамедлительно передав копию такого уведомления истцу, с последующей передачей ему оригинала уведомления. Обязательства ФИО1 по передаче доли заканчивались с момента вручения истцу оригинала уведомления, а право собственности на долю переходило к истцу с даты уведомления ФИО1 ООО «ТюменьПромИнвест». Пункт 2.1.8 договора устанавливал обязанность ФИО1 в срок до 01 сентября 2009 года осуществить обратный выкуп доли ООО «ТюменьПромИнвест» в размере 51 % уставного капитала у истца по цене продажи установленной условиями настоящего договора. Таким образом, истец, начиная с 28 апреля 2009 года, уже мог знать, исполнил ли ФИО1 возложенную на него обязанность по уведомлению общества о состоявшейся уступке, и имел возможность самостоятельно известить об этом ООО «ТюменьПромИнвест». Поскольку истец уведомил ООО «ТюменьПромИнвест» о состоявшейся сделке лишь 10 июля 2009 года, часть доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ТюменьПромИнвест», к
2). Согласно данному соглашению ЗАО «Фининвест Маркет» продает компании Банка - 000 «Делин Менеджмент» - долю в уставном капитале 000 «Авто-Престиж - 1» в размере 26 % номинальной стоимостью 2 600 руб., в целях обеспечения обязательств 000 «Авто-Престиж 1» по кредитному договору № 115л/04 от 12.05.04г. Одновременно с названным договором, 26.08.04г. между ЗАО «Фининвест Маркет» и 000 «Делин Менеджмент» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале 000 «Авто-Престиж 1» (с отлагательным условием), предусматривающий обратный выкуп доли (договор – л.д. 39-41 т. 1). Указанным договором предусмотрено, что доля в размере 26 % в уставном капитале 000 «Авто-Престиж 1» переходит в собственность покупателя (истца) в случае возврата 000 «Авто-Престиж 1» суммы кредита 000 КБ «Нефтяной». Согласно п. 1.2.1 названного Договора, стороны обязались исполнить договор, в том случае, если ООО «Авто-Престиж 1» надлежащим образом выполнит обязательства по кредитному договору № 115л/04 от 12.05.2004 г. перед КБ «Нефтяной». ООО «Авто-Престиж 1» исполнило указанное
по соглашению от 17.07.2020. Однако со стороны ФИО1 действия по реализации соглашения не выполнены: ответчик так и не приступил к реконструкции здания (лит. ф В1, гараж) с последующим разделением на два самостоятельных объекта недвижимости. Учитывая невозможность проведения реконструкции и государственной регистрации вновь созданных объектов недвижимости в срок до 30.06.2021, АО «ВСЭСС» направило в адрес ФИО1 письма № 508 от 03.06.2021, № 529 от 24.06.2021 об отказе от дальнейшего сотрудничества с предложением заключить договор обратного выкупа долей в праве собственности на недвижимое имущество по цене ранее заключенного договора купли-продажи. В нарушение положений соглашения о сотрудничестве от 14.07.2020 ФИО1 отказалась от заключения договора обратного выкупа долей. Просил перевести на АО «ВСЭСС» права и обязанности покупателя в отношении 64/125 доли в праве общей долевой собственности на одноэтажное здание (лит. В, В1, гараж) по адресу: <адрес> 141/2500 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, взыскать с АО
быть исполнено не позднее ДД.ММ.ГГ. В случае неисполнения в установленный срок, стороны обязаны принять решение о целесообразности продолжения работ по реализации соглашения. При этом каждая сторона вправе отказаться от дальнейшего сотрудничества при условии соблюдения положений п. 3.3. настоящего соглашения. В силу п. 3.3. соглашения, в случае утраты покупателем заинтересованности (возможности) в исполнении соглашения либо если в процессе реализации соглашения для сторон станет очевидной невозможность его реализации в полном объеме, стороны обязаны заключить договор обратноговыкупадолей в праве собственности на недвижимое имущество по цене ранее заключенного договора купли-продажи (2850000 руб.). Стоимость понесенных покупателем расходов по реализации соглашения продавцом не возмещается. ДД.ММ.ГГ сторонами, в целях реализации этапа 2.2. соглашения, был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ФИО2 было передано в собственность имущество: 64/125 долей в праве общей долевой собственности на одноэтажное здание (лит. В, В1, гараж) общей площадью 721,4 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый XXXX, расположенное по адресу: Приморский край,
обязалась выплачивать в счет выкупа своей доли по 32 000 рублей ежемесячно, а всего 192 000 рублей за 6 месяцев, а оставшуюся сумму 400 000 рублей передать в момент заключения основного договора купли-продажи (л.д. 6-7, т.1 ). Решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 26.09.2013 года, вступившим в законную силу, установлено, что заключенные между ФИО2 и ФИО7 в лице ее представителя ФИО1 договор дарения доли в праве собственности на квартиру и соглашение об обратном выкупе доли являются притворными (ничтожными) сделками, прикрывающими сделку займа с процентами, обеспеченную залогом недвижимого имущества, в соответствии с которой ФИО7 и ее представитель ФИО1 при заключении договора дарения и соглашения об обратном выкупе доли ФИО2 в вышеуказанной квартире имели намерение передать последней 400 000 рублей взаймы на срок полгода (6 месяцев) с обеспечением в виде залога принадлежащей ФИО2 ? доли в праве собственности на квартиру, оформленными в виде договора дарения, получить оговоренные сторонами проценты (по
