Обратный выкуп доли в уставном капитале - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Финансовые активы, оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убыток 4.8. Сделки продажи (покупки) ценных бумаг с обязательством обратного выкупа (продажи), займы ценных бумаг 4.9. Средства в других банках 4.10. Кредиты и дебиторская задолженность 4.11. Векселя приобретенные 4.12. Финансовые активы, имеющиеся в наличии для продажи 4.13. Финансовые активы, удерживаемые до погашения 4.14. Инвестиции в ассоциированные и совместные предприятия (организации) 4.15. Основные средства 4.16. Инвестиционное имущество 4.17. Долгосрочные активы (выбывающие группы), классифицируемые как "предназначенные для продажи" 4.18. Амортизация 4.19. Нематериальные активы 4.20. Операционная аренда 4.21. Финансовая аренда 4.22. Заемные средства 4.23. Финансовые обязательства, оцениваемые по справедливой стоимости через прибыль или убыток 4.24. Выпущенные долговые ценные бумаги 4.25. Расчеты с поставщиками и прочая кредиторская задолженность 4.26. Доли участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью 4.27. Обязательства кредитного характера 4.28. Уставный капитал и эмиссионный доход 4.29. Привилегированные акции 4.30. Собственные акции, выкупленные у акционеров 4.31. Дивиденды 4.32. Отражение доходов и

Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2017 по делу № А41-60107/2016 Арбитражного суда Московской области по иску ФИО2 (Москва, далее – истец, ФИО2) к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Инженерный проект.Ру» (Московская область, далее – третье лицо, общество), об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале общества, установил: решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2017 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с постановлением суда округа, просит его

расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020702:1148 площадью 10507 кв.м, находящемся по адресу: Московская обл., Подольский р-н, сельское поселение Стрелковское, вблизи пос. Сельсхозтехника, а также строительства дороги (подъездных путей) и иных строительных работ, необходимых для завершения строительства, ввод складского комплекса в эксплуатацию и его нормального функционирования (т. 1, л.д. 17-18). Согласно п. 2.4 договора от 28.05.2020 в случае неисполнения обязанностей, указанных в п. 2.2 договора от 28.05.2020, Хаффнер Штефан вправе требовать обратный выкуп доли в уставном капитале ООО "Гринфилд" в размере 70 %, а ФИО1 обязуется в течение двух месяцев передать долю Хаффнеру Штефану по номинальной стоимости. Договор от 28.05.2020 вступает в силу после государственной регистрации перехода права собственности доли ООО "Гринфилд" в размере 70 % в пользу ФИО1 (п. 6.1 договора от 28.05.2020). При этом 01.06.2020 между истцом (продавцом) и ФИО1 (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 70 % ООО "Гринфилд", согласно

к залогодержателю и оплата залогодателю по договору залога нормами §3 главы 23 ГК РФ в качестве правовых последствий договора залога не предусмотрены. Заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» и договора займа в одну дату, на что ссылается Истец, также не может свидетельствовать о том, что один из договоров обеспечивается путем заключения другого договора. Довод истца о том, что намерение сторон совершить сделку залога подтверждается наличием у него права на обратный выкуп доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест», является несостоятельным. Как следует из содержания п.3.3 оспариваемого договора и гарантийного письма ответчика от 12.07.2011г., указанное право не зависит от исполнения истцом обязательств по договору займа и реализуется им путем направления письменного требования ответчику в предусмотренные сторонами сроки. Указание истца на несовпадение номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» и цены в оспариваемом договоре также не подтверждает намерение сторон совершить сделку залога. В силу требований п.п. 1, 4 ст.421,

или определимы таким образом, чтобы их можно было однозначно квалифицировать. В соответствии с прямым толкованием соглашения ответчик обязался совершить действия, не определенные ни по их существу, ни по порядку совершения, ни по алгоритму, ни по количеству или по адресату. Данная неопределенность не была устранена сторонами соглашения ни при заключении дополнительного соглашения к соглашению, ни при переписке между сторонами, ни при исполнении соглашения истцом. Согласно пунктам 4, 5 соглашения истец получил право на обратный выкуп доли в уставном капитале общества в размере 25,1% в случае выполнения следующих условий: «п. 4: В случае подписания документов о привлечении партнеров для завершения Проекта (строительство газотурбинной ГТЭС «Щербинка») или для возврата средств (в размере не менее 30% от кредиторской задолженности ООО «ЭнергоПромИнвест»), инвестированных в проект Сторонами, Стороны обязуются в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания таких документов или возврата таких средств осуществить необходимые действия по увеличению доли участия Стороны 2 в уставном капитале

заявил ответчикам о намерении выкупить свою долю в уставном капитале ООО «Нижегородский Ритуальный Дом» в размере 25,1% обратно по цене 2510 руб. и потребовал совершить все необходимые действия по надлежащему оформлению и подготовке документов, а также сообщить дату и время, на которое планируется совершение сделки. Не получив ответа, 21.10.2016 истец обратился к ответчикам с иском о признании договора купли-продажи доли от 23.10.2013, в котором также заявил о нарушении своего права на обратный выкуп 25,1% доли в уставном капитале ООО «Нижегородский Ритуальный Дом» на основании соглашения от 10.10.2013. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований вступило в законную силу 02.06.2017. Ритуальный дом, включающий крематорий и колумбарий, введен в эксплуатацию 06.07.2017. С настоящим иском истец обратился 11.11.2020 (с заявлением об обеспечении иска 16.09.2020), то есть по истечению трех лет с дат указанных выше событий, подтверждающих осведомленность истца о нарушении его права. Ссылка истца на положения статьи 445

заседании: от ФИО1 – лично, паспорт от ФИО2 – не явился, извещен от ООО "Инженерный проект.Ру" – не явился, извещен рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение от 29.12.2016 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Петровой О.О., на постановление от 25.05.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Муриной В.А., по делу N А41-60107/16 по иску ФИО1 к ФИО2 третье лицо - ООО "Инженерный проект.Ру" об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале общества, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО "Инженерный проект.Ру" по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Инженерный проект.Ру" от 31.07.2015. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Инженерный проект.Ру". Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016

от 30.12.2008г. было передано недвижимое имущество ООО «Абаско»: здание нежилое, площадью <…> кв.м., расположенное <адрес>, внесенное 16.03.2009г. в уставный капитал ООО «ФПК», стоимостью <…> рублей, фактически оно стоило <…> рублей. Вывод имущества и передача его через продажу долей в уставном капитале, выдача кредита на сумму <…> руб. ООО «ФПК» в момент участия банка в уставном капитале общества 99,98 %, возврат этих денег через 2 недели после получения кредита на счета банка и обратный выкуп долей в уставном капитале ООО «ФПК» через 3 месяца прежними учредителями ООО «ФПК» без экономической на то целесообразности, по мнению ФИО2, свидетельствует о наличии признаков притворности, в связи с чем данный договор должен быть квалифицирован как недействительная сделка на основании п.2 ст. 170 ГК РФ, в силу которого притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Суд исковые требования АКБ "Транскапиталбанк" (ЗАО) удовлетворил, в удовлетворении встречных исковых требований ФИО8 и ФИО2