Общее собрание и совет директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

руководителями филиалов и представительств общества; назначение на должность и освобождение от должности работников общества; утверждение штатного расписания, условий труда и оплаты работников общества в соответствии со сметой, утвержденной советом директоров; утверждение от имени общества положений о филиалах и представительствах; принятие решений о предъявлении от имени общества претензий и исков к физическим и юридическим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации. Президент также принимает решения по любым вопросам, не относящимся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров общества. 10.4. Председатель совета директоров от имени общества заключает с президентом контракт в форме гражданско-правового договора, в котором определяются его права, обязанности и ответственность.

общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. (в ред. Федеральных законов от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение

Верховного Суда Российской Федерации Хатыпова Р.А. в порядке взаимозаменяемости в связи с отпуском судьи Чучуновой Н.С., рассмотрев ходатайство акционерного общества «Новосибирская коммерческая фирма «Новосибметалл» (далее – Общество) о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.06.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2018 по делу № А45-1142/2018 по иску ФИО1 к Обществу о признании недействительными решений общего собрания и совета директоров Общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 Беслана Бисултановича, установил: в соответствии с частями 1, 2 статьи 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подается в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в силу последнего обжалуемого судебного акта, принятого по данному делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом. Срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам,

проведению внеочередного общего собрания завода возложена на Омарова А.М. (по ходатайству истца). Выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного общего собрания акционеров завода, а также обязанности по составлению списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, возложил на регистратора. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.07.2020 указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении иска о включении в повестку внеочередного общего собрания акционеров вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании нового совета директоров завода отменено; в указанной части принят новый судебный акт; абзац 2 резолютивной части решение суда изложен в другой редакции: не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли завода по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019; о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава совета директоров завода; в

Общества является общее собрание акционеров, которое правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (пункт 6.2 устава). В пункте 6.3 устава определена компетенция общего собрания, которое вправе принимать любые решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, в том числе об утверждении размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию; об утверждении размера общей сметы в процентах от прибыли остающейся в распоряжении Общества, которая может использоваться для выплаты дополнительной пенсии акционерам, имеющим большой стаж работы, при достижении ими пенсионного возраста, согласно Положению, утвержденному советом директоров юридического лица (подпункты 12 и 13 пункта 6.3 устава); принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона № 208-ФЗ). В разделе 7 устава определена компетенция совета директоров. Количественный состав совета директоров Общества семь человек (пункт 7.2). Подпунктом 7.5.11 устава предусмотрено, что совет директоров определяет размер

ходатайствовать перед Арбитражным судом РС(Я) о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства; - достаточно средств должника на выплату вознаграждения временному управляющему (задолженность за февраль 2008г. составила 14 000 руб.), для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения конкурсному управляющему; - признаки фиктивного банкротства отсутствуют, наличествуют признаки преднамеренного банкротства. Сообщение о введении наблюдения опубликовано в издании «Российская газета» №252(4515) от 10.11.2007г., о последствиях введения наблюдения уведомлены государственные органы, руководитель должника, общее собрание и совет директоров ОАО «Пищевик». Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 24 192 619,77 рублей. Первое собрание кредиторов ОАО «Пищевик» проведено временным управляющим 24 марта 2008г., на котором решено: принять отчет временного управляющего и финансово - экономический анализ ОАО «Пищевик» к сведению; ходатайствовать в Арбитражный суд РС(Я) о признании ОАО «Пищевик» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства; судебные расходы и расходы на проведение процедуры осуществлять

соответствии п. 4.1. договора стоимость услуг составляет 24 002 386,60 рублей. Таким образом, как указывает истец, стоимость услуг по договору превышает балансовую стоимость активов общества, следовательно, в силу статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» данная сделка для Общества является крупной и на ее совершение должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. В соответствии с пунктом 12.1 Устава Общества органами управления являются общее собрание и совет директоров . Совет директоров Общества в составе пяти человек осуществляют общее руководство деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров общества уполномочен осуществлять функции, полномочия, права и обязанности работодателя в отношении генерального директора Общества в соответствии с трудовым законодательством (пункта 14.1 Устава). Между тем, как указывает истец, согласие совета директоров Общества на совершение оспариваемой сделки генеральным директором Общества ФИО4 получено не было.

пиво», недействительным (ничтожным) заявлены на основании пункта 2 статьи 164, статьи 168, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 78, пункта 2 статьи 79, статьи 81, пункта 4 статьи 83 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах». Истец считает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, крупной сделкой (размер вознаграждения составляет более 100 % от стоимости активов общества), в совершении которой имеется заинтересованность, заключена без одобрения общего собрания и Совета директоров общества. Лица, участвующие по делу, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, поэтому их неявка в судебное заседание не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2007г. является законным и обоснованным и не подлежит отмене. 24.08.1998г. ФИО1 и открытым акционерным обществом «Пивовар-Живое пиво»,

графе бухгалтер - подпись проставлена не ею и видно, что подпись подделали от ее имени. Договор купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ не был зарегистрирован в книге регистрации договоров ЗАО "Терский", соответственно данный договор не заключался от имени ЗАО "Терский"; согласно журнала доверенностей за 2007 г. имеется заспись бухгалтера ЗАО "Терский" ИТИ, которая отвечает за выдачу доверенностей, о том, что доверенность № ей выдавалась ДД.ММ.ГГГГ главному агроному ЗАО "Терский" ТСН на получение ядохимикатов; общее собрание и совет директоров ЗАО "Терский" не давали одобрение и согласие ФИО2 на совершение такой крупной сделки. Кроме того, не имелось экономической целесообразности и выгоды для ЗАО "Терский" закупать пшеницу в ООО "", когда в наличии у ЗАО "Терский" уже имелось зерно пшеницы урожая 2007 г. Зерно пшеницы от ООО "" не завозилось и не поступало в ЗАО "Терский", соответственно не приходовалось и не поступало на баланс общества, что подтверждается бухгалтерскими документами ЗАО "Терский", а именно

и коммерческой деятельности, выплаты заработной платы персоналу в установленные сроки, обеспечивание соблюдения законности в деятельности Общества и осуществлении им хозяйственно-экономических связей, нес ответственность за использование имущества и средств Общества, то есть будучи единоличным исполнительным органом, выполнял организационно–распорядительные и административно-хозяйственные функции в ООО «СБС». Согласно трудовому договору с генеральным директором ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Системный буровой сервис» от ДД.ММ.ГГГГ подписанному в <адрес>, п.п. 2.2. «Генеральный директор (ФИО1) имеет следующие обязанности: информирует Общее собрание и Совет директоров о текущей производственно-хозяйственной деятельности Общества; обеспечивает защиту собственности и эффективность расходования средств Общества; осуществляет строгий контроль рационального использования материальных, трудовых и финансовых ресурсов; организует производственно–хозяйственную деятельность структурных подразделений Общества и эффективное взаимодействие хозяйственных дочерних обществ; обеспечивает соблюдение в Обществе внутренних документов Общества и принципов корпоративной культуры Общества; организует учет, обеспечивает составление и своевременно представление бухгалтерской и статистической отчетности деятельности Общества, соответственно в налоговые органы и органы государственной статистики, а также осуществляет иные

несостоятельности (банкротстве)", по обращению в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) возглавляемого им З., что причинило истцу убытки в размере <Данные изъяты>, которые подлежат взысканию с З. В.А. в полном размере. При этом, суд не может согласиться с доводами З. о том, что он, являясь директором закрытого акционерного З. не обладал полномочиями по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, т.к. такое решение могли принимать только акционеры ( общее собрание и совет директоров ). Доводы З. В.А. противоречат положениям Устава <Данные изъяты> (л.д. 139-156), Положению о директоре <Данные изъяты>и трудовому договору акционерного общества с директором (л.д. 109-115), а также положениям ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающим, что именно руководитель юридического лица (единоличный исполнительный орган) обязан обращаться от имени юридического лица (в данном случае- закрытого акционерного общества) в суд с заявлением о банкротстве юридического лица. Ссылаясь на положения